新三板優(yōu)企應(yīng)允許“直升”A股

文光

在轉(zhuǎn)板的啟動程序方面，建議設(shè)計(jì)兩套不同的啟動模式，即自愿申請轉(zhuǎn)板和強(qiáng)制轉(zhuǎn)板。對于在新三板已經(jīng)掛牌的公司，其財(cái)務(wù)指標(biāo)、公司治理標(biāo)準(zhǔn)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等各項(xiàng)要素符合A股上市條件的，適用自愿申請轉(zhuǎn)板模式。也就是說，這些企業(yè)可以自愿提出從新三板轉(zhuǎn)到A股，適用轉(zhuǎn)板上市綠色通道，不需要同其他未掛牌的公司一樣去排隊(duì)。

今年5月，新三板市場開始正式實(shí)施分層監(jiān)管制度，此間大量的新三板公司逃離，進(jìn)而“轉(zhuǎn)板”登陸A股。雖然媒體和社會公眾稱其為“轉(zhuǎn)板”，但其本質(zhì)并不是通過新三板與A股之間搭建的綠色通道為之，基本流程仍為先從新三板摘牌，然后同其他未在新三板掛牌的公司一樣排隊(duì)等待中國證監(jiān)會的審核。中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍此前也稱，目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板到證券交易所市場的相關(guān)制度正在研究之中。

誠然，轉(zhuǎn)板有助增強(qiáng)資本市場的規(guī)模和靈活性。

比如，新三板轉(zhuǎn)板機(jī)制有利于增強(qiáng)新三板自身的融資能力，只有真正打通新三板和場內(nèi)交易之間的綠色通道，才能吸引更多的優(yōu)質(zhì)公司來新三板掛牌，這并不完全只是一個交易（場）所優(yōu)質(zhì)企業(yè)競爭的博弈。

比如，新三板轉(zhuǎn)板機(jī)制有利于降低上市成本。截至2016年8月，等待中國證監(jiān)會審批以及已審批待上市的企業(yè)數(shù)量，按照目前的放行節(jié)奏，至少需要兩年時間才能消化完畢。當(dāng)真正的轉(zhuǎn)板綠色通道建立起來之后，不僅大大降低了上市成本，也在無形中緩解了IPO排隊(duì)的巨大壓力。

再比如，新三板轉(zhuǎn)板機(jī)制有助于解決A股退市難題，維護(hù)整體資本市場的穩(wěn)定性。轉(zhuǎn)板機(jī)制可以為不符合A股的上市條件、但符合新三板掛牌條件的公司提供一個理想的股票轉(zhuǎn)讓場所，也間接給公司一次整改和重新上市的機(jī)會。轉(zhuǎn)板到新三板的公司待業(yè)績回升、治理規(guī)范，符合上市條件和標(biāo)準(zhǔn)，也可以通過轉(zhuǎn)板通道，直接申請上市。

不過需要指出的是，轉(zhuǎn)板機(jī)制須突出靈活性和協(xié)調(diào)性。

在轉(zhuǎn)板的啟動程序方面，建議設(shè)計(jì)兩套不同的啟動模式，即自愿申請轉(zhuǎn)板和強(qiáng)制轉(zhuǎn)板，兩套模式互為補(bǔ)充、并行不悖、共生共進(jìn)。對于在新三板已經(jīng)掛牌的公司，其財(cái)務(wù)指標(biāo)、公司治理標(biāo)準(zhǔn)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等各項(xiàng)要素符合A股上市條件的，適用自愿申請轉(zhuǎn)板模式。也就是說，這些企業(yè)可以自愿提出從新三板轉(zhuǎn)到A股，適用轉(zhuǎn)板上市綠色通道，不需要同其他未掛牌的公司一樣去排隊(duì)。

對于在A股上市公司的被動退市，即因?yàn)檫`反法律法規(guī)而被監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)制退市或者因?yàn)樨?cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化而達(dá)到退市條件被監(jiān)管強(qiáng)制退市的企業(yè)，適用強(qiáng)制轉(zhuǎn)板和退市模式，并應(yīng)分別情況進(jìn)行對待：對那些因?yàn)榻?jīng)營不善，財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化的，或者退市并非因其主觀原因?qū)е碌模捎谕耸泻髮ν顿Y者權(quán)益帶來損失，可設(shè)計(jì)將其直接強(qiáng)制轉(zhuǎn)板至新三板。經(jīng)過調(diào)整和修復(fù)，待該類公司再次達(dá)到上市條件，也可以升級到A股上市。反之，對于公司治理存在重大缺陷，公司故意嚴(yán)重違反監(jiān)管規(guī)定的，應(yīng)設(shè)計(jì)將其直接退市，而不允許轉(zhuǎn)到新三板，因?yàn)檫@類公司根本違反了資本市場融資中融資方的最基本義務(wù)，新三板同樣不能接受該類有劣跡的公司。

在轉(zhuǎn)板審核機(jī)制和監(jiān)管流程方面，要特別突出新三板和證券交易所以及中國證監(jiān)會之間的分工與協(xié)調(diào)機(jī)制的構(gòu)建。轉(zhuǎn)板本身就涉及至少兩大交易（場）所，并且這其中還應(yīng)賦予中國證監(jiān)會一定的裁量和決議的權(quán)力。具體而言，當(dāng)新三板公司欲轉(zhuǎn)板到A股上市，為提高審核效率和避免重復(fù)審查，應(yīng)由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行材料收集、要素審查（主要審核資料是否齊備）和申請資料轉(zhuǎn)交，由A股對應(yīng)證券交易所進(jìn)行形式審查并決定是否能夠上市。當(dāng)主板及創(chuàng)業(yè)板公司申請到新三板掛牌交易，則由相應(yīng)證券交易所進(jìn)行材料收集、要素審查和申請資料轉(zhuǎn)交，由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行形式審查，并最終決定是否能夠掛牌。當(dāng)A股上市公司因違反法律法規(guī)而被監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)制轉(zhuǎn)板或者因?yàn)樨?cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化而被監(jiān)管強(qiáng)制轉(zhuǎn)板的，同樣應(yīng)由證券交易所進(jìn)行材料收集、要素審查和申請資料轉(zhuǎn)交，由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行形式審查，并最終決定是否能夠掛牌。并且，為了防止新三板變成不良公司的收容所，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有權(quán)根據(jù)公司的具體情況否決證券交易所的轉(zhuǎn)板要求。法律應(yīng)賦予中國證監(jiān)會對此予以最終裁決的機(jī)會和權(quán)力。

在信息披露制度方面，必須做到與目標(biāo)市場的有效對接，這在升板情況下顯得尤為重要。目前，新三板內(nèi)部已被劃分為基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層。創(chuàng)新層作為新三板的高級層，不僅公司質(zhì)量較高，在信息披露方面也應(yīng)當(dāng)更加詳盡和完善。但無論如何，新三板掛牌的公司在信息披露的形式、內(nèi)容、程序等方面，由于本身未涉及IPO，遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到證券交易所的要求。因此，通過轉(zhuǎn)板上市的情況下，證券交易所一般都對意向公司的信息披露作出特定要求。比如我國香港聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》第7條規(guī)定：“采用介紹方式上市的，必須刊發(fā)其上市文件，該上市文件須符合第十一章所述的有關(guān)規(guī)定。”同樣，建議滬深證券交易所對于新三板公司經(jīng)由轉(zhuǎn)板綠色通道上市的，規(guī)定特別的制作招股說明書的要求。此外，在整個轉(zhuǎn)板機(jī)制中，無論是新三板轉(zhuǎn)A股亦或反之，必須加強(qiáng)雙方證券交易（場）所對公司信息披露的監(jiān)管合作。