新三板優企應允許“直升”A股

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在轉板的啟動程序方面，建議設計兩套不同的啟動模式，即自愿申請轉板和強制轉板。對于在新三板已經掛牌的公司，其財務指標、公司治理標準、股權結構等各項要素符合A股上市條件的，適用自愿申請轉板模式。也就是說，這些企業可以自愿提出從新三板轉到A股，適用轉板上市綠色通道，不需要同其他未掛牌的公司一樣去排隊。

今年5月，新三板市場開始正式實施分層監管制度，此間大量的新三板公司逃離，進而“轉板”登陸A股。雖然媒體和社會公眾稱其為“轉板”，但其本質并不是通過新三板與A股之間搭建的綠色通道為之，基本流程仍為先從新三板摘牌，然后同其他未在新三板掛牌的公司一樣排隊等待中國證監會的審核。中國證監會新聞發言人張曉軍此前也稱，目前全國股轉系統掛牌公司轉板到證券交易所市場的相關制度正在研究之中。

誠然，轉板有助增強資本市場的規模和靈活性。

比如，新三板轉板機制有利于增強新三板自身的融資能力，只有真正打通新三板和場內交易之間的綠色通道，才能吸引更多的優質公司來新三板掛牌，這并不完全只是一個交易（場）所優質企業競爭的博弈。

比如，新三板轉板機制有利于降低上市成本。截至2016年8月，等待中國證監會審批以及已審批待上市的企業數量，按照目前的放行節奏，至少需要兩年時間才能消化完畢。當真正的轉板綠色通道建立起來之后，不僅大大降低了上市成本，也在無形中緩解了IPO排隊的巨大壓力。

再比如，新三板轉板機制有助于解決A股退市難題，維護整體資本市場的穩定性。轉板機制可以為不符合A股的上市條件、但符合新三板掛牌條件的公司提供一個理想的股票轉讓場所，也間接給公司一次整改和重新上市的機會。轉板到新三板的公司待業績回升、治理規范，符合上市條件和標準，也可以通過轉板通道，直接申請上市。

不過需要指出的是，轉板機制須突出靈活性和協調性。

在轉板的啟動程序方面，建議設計兩套不同的啟動模式，即自愿申請轉板和強制轉板，兩套模式互為補充、并行不悖、共生共進。對于在新三板已經掛牌的公司，其財務指標、公司治理標準、股權結構等各項要素符合A股上市條件的，適用自愿申請轉板模式。也就是說，這些企業可以自愿提出從新三板轉到A股，適用轉板上市綠色通道，不需要同其他未掛牌的公司一樣去排隊。

對于在A股上市公司的被動退市，即因為違反法律法規而被監管機構強制退市或者因為財務狀況持續惡化而達到退市條件被監管強制退市的企業，適用強制轉板和退市模式，并應分別情況進行對待：對那些因為經營不善，財務狀況持續惡化的，或者退市并非因其主觀原因導致的，由于退市后將對投資者權益帶來損失，可設計將其直接強制轉板至新三板。經過調整和修復，待該類公司再次達到上市條件，也可以升級到A股上市。反之，對于公司治理存在重大缺陷，公司故意嚴重違反監管規定的，應設計將其直接退市，而不允許轉到新三板，因為這類公司根本違反了資本市場融資中融資方的最基本義務，新三板同樣不能接受該類有劣跡的公司。

在轉板審核機制和監管流程方面，要特別突出新三板和證券交易所以及中國證監會之間的分工與協調機制的構建。轉板本身就涉及至少兩大交易（場）所，并且這其中還應賦予中國證監會一定的裁量和決議的權力。具體而言，當新三板公司欲轉板到A股上市，為提高審核效率和避免重復審查，應由股轉系統進行材料收集、要素審查（主要審核資料是否齊備）和申請資料轉交，由A股對應證券交易所進行形式審查并決定是否能夠上市。當主板及創業板公司申請到新三板掛牌交易，則由相應證券交易所進行材料收集、要素審查和申請資料轉交，由股轉系統進行形式審查，并最終決定是否能夠掛牌。當A股上市公司因違反法律法規而被監管機構強制轉板或者因為財務狀況持續惡化而被監管強制轉板的，同樣應由證券交易所進行材料收集、要素審查和申請資料轉交，由股轉系統進行形式審查，并最終決定是否能夠掛牌。并且，為了防止新三板變成不良公司的收容所，股轉系統有權根據公司的具體情況否決證券交易所的轉板要求。法律應賦予中國證監會對此予以最終裁決的機會和權力。

在信息披露制度方面，必須做到與目標市場的有效對接，這在升板情況下顯得尤為重要。目前，新三板內部已被劃分為基礎層和創新層。創新層作為新三板的高級層，不僅公司質量較高，在信息披露方面也應當更加詳盡和完善。但無論如何，新三板掛牌的公司在信息披露的形式、內容、程序等方面，由于本身未涉及IPO，遠遠達不到證券交易所的要求。因此，通過轉板上市的情況下，證券交易所一般都對意向公司的信息披露作出特定要求。比如我國香港聯交所《證券上市規則》第7條規定：“采用介紹方式上市的，必須刊發其上市文件，該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。”同樣，建議滬深證券交易所對于新三板公司經由轉板綠色通道上市的，規定特別的制作招股說明書的要求。此外，在整個轉板機制中，無論是新三板轉A股亦或反之，必須加強雙方證券交易（場）所對公司信息披露的監管合作。