老董秘吐露新三板掛牌策略

葛衛軍

作為企業家總是想把企業包裝得更漂亮，但在包裝這個問題上還是要適可而止，因為掛牌要披露的信息很多，一旦提出掛牌申請，就意味著企業在資本市場留痕。因為IPO的標準比新三板嚴格很多，信息披露會更刨根問底，前后信息披露不一致可能會成為企業將來IPO或者并購時的最大障礙，好的券商團隊會在關鍵問題的信披上幫企業把好關。

選擇IPO進入A股市場，還是選擇掛牌新三板市場，或者選擇海外市場，企業必須根據自身行業和公司特點而定。沒有萬能的資本市場，只有適合自身發展的資本市場。因此，在進入資本市場之前，要先制定好戰略和戰術，不能簡單地效仿。在這個過程中，有幾個關鍵問題需要妥善解決。

融資和掛牌沖不沖突？

企業都比較關心融資問題，我認為融資成功與否，與是否掛牌并無直接的因果關系。好的公司，好的項目，永遠都有市場。比如，沒有掛牌的京東金融，一樣可以融到資金。關鍵還是看公司的基本面、行業發展空間、企業家精神等核心要素。新三板只是讓更多中小微企業有機會進入資本市場，這是新三板的偉大之處。

該如何選擇券商、會計事務所和律師事務所？

如果有信心把企業做得很大，公司希望在資本市場走得更遠，比如選擇IPO，或者與上市公司合并，建議選擇一個好券商，當然券商的服務團隊也很重要。目前新三板掛牌和IPO的標準是不—樣的，相對而言新三板的要求更低一些。新三板掛牌，股改是一個關鍵環節，有些細節比如員工持股、歷史上的代持股還原等問題，如果股改方案做得不好，股改后是很難糾正的，建議一開始就按照IPO的標準去操作。很多企業家對資本市場比較陌生，對規則不熟悉，這時候選擇好的券商團隊就很重要。新三板掛牌屬于券商場外市場部業務，有的團隊是從原營業部抽調人員組建的，有的是從券商投行部轉過來的，選擇投行團隊是沒問題的，可以幫企業做資本市場遠期規劃，把控細節，有利于企業未來發展。換一個角度，作為企業家總是想把企業包裝得更漂亮，但在包裝這個問題上還是要適可而止，因為掛牌要披露的信息很多，一旦提出掛牌申請，就意味著企業在資本市場留痕。因為IPO的標準比新三板嚴格很多，信息披露會更刨根問底，前后信息披露不一致可能會成為企業將來IPO或者并購時的最大障礙，好的券商團隊會在關鍵問題的信披上幫企業把好關。

在會計師事務所的選擇上要特別注意溝通效率和服務意識。在新三板掛牌需要具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具審計報告，過去他們主要服務于央企和A股上市公司，加起來只有三千多家。現在新增了近萬家新三板掛牌企業，后面還在源源不斷地擴容，有資質的會計師事務所數量基本沒怎么增加，應對業務繁忙主要靠加人，已經沒有淡季。服務意識強、業務水準高的事務所可以幫助擬掛牌企業節省時間。在審計業務質量控制上，新三板業務要求雖不如IPO高，但基本屬于A類報告，都是要經總部審核的，溝通效率對企業的影響也不可忽視。一般會計師事務所選定后5年內不建議更換，大部分情況下更換會計師事務所傳遞的是公司負面信號。

至于律師事務所的選擇，如果公司歷史沿革不復雜，業務也比較清晰、規范，那么掛牌時律所這方面就不是最重要的，掛牌后可以視資本運作的情況進行調整，目前律所的執業資質是放開的。

股改時機選擇什么時候最合適？

要掛牌，籌劃很重要，股改方案一定要做好，歷史遺留問題以及對未來的一些安排最好在股改前就妥善處理好。股改基準日不建議選擇年末到4月末這段時間，因為這時候會計師事務所都在忙上市公司、國企、新三板掛牌公司的年報，對于申報掛牌和補充反饋意見這種細致活難免會抽不出人手。財報的有效期是6個月，所以，要避開這個高峰期，免得到時候又要加期審計。建議股改基準日選在6月末比較好，這樣做還有一個好處，掛牌后需要披露半年度財務報告、上年同期對比數據等都是現成的。

實施員工持股有什么講究和好處？

很多公司掛牌會做股權激勵，建立職工持股平臺，現在基本上采用有限合伙企業的形式，建議在股改前就做好，同時做好一部分預留，方便日后引進人才。員工持股處理簡單，而且可以最大限度回避“股份支付”的問題。當然掛牌后也可以做股權激勵，但是單純投資型的合伙企業已經不允許直接參與定增了，受讓股權不受限制，方法還是有的。掛牌有什么好處？拋開引進資金不說，對于技術密集型企業，人才是最寶貴的財富。掛牌后公司有了品牌效應，可以吸引一些高端人才，這時候股改前預留的激勵股就發揮作用了，股份加薪酬的組合是很好的支付手段。我們公司就在掛牌后從華為、中興通訊、北信源等知名企業引進了一批高端人才，他們的到來把公司的研發實力提升了一個臺階，競爭力和發展后勁自然也就增加了，這是我們掛牌最大的收獲。

最后提醒一下，企業要上新三板，必須明白老板的自由度會降低，規范的成本也是不可忽視的，在上市之前就要有這樣的心理準備。對照法規要求，結合企業自身的情況，未雨綢繆，合規操作。