東軟集團(tuán)：受益國(guó)際化的治理

嚴(yán)學(xué)鋒

“國(guó)際化的公司治理結(jié)構(gòu)是讓我們比較受益的，我們較早地引入了外國(guó)的董事進(jìn)董事會(huì)，來(lái)吸收更多國(guó)外的營(yíng)養(yǎng)，現(xiàn)在我們的董事會(huì)也一直保持國(guó)際化。這樣能夠集成遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)我們能力和智慧的資源，為公司海外業(yè)務(wù)的拓展、國(guó)際并購(gòu)策略的安全實(shí)施提供很多經(jīng)驗(yàn)和支持，推動(dòng)我們國(guó)際化的發(fā)展步伐；也讓我們能夠有效地回避風(fēng)險(xiǎn)、控制風(fēng)險(xiǎn)，得到投資者和合作伙伴的信賴。”

2016年8月，東軟集團(tuán)董事會(huì)通過(guò)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一次解鎖的議案，意味著激勵(lì)機(jī)制更進(jìn)一步——董事長(zhǎng)劉積仁的帶領(lǐng)下，校辦企業(yè)起家的軟件企業(yè)東軟不斷優(yōu)化公司治理，成效不俗，4次獲得金圓桌獎(jiǎng)“最佳董事會(huì)”。

股權(quán)多元化

股權(quán)結(jié)構(gòu)在相當(dāng)程度上決定董事會(huì)結(jié)構(gòu)、水平。從校辦企業(yè)起步，東軟實(shí)現(xiàn)了股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化、國(guó)際化，保持國(guó)資是第一大股東的同時(shí)無(wú)控股股東、整體上市，這為董事多元化、國(guó)際化奠定了基礎(chǔ)。

東軟1991年創(chuàng)建——東北大學(xué)博士畢業(yè)后留校任教的劉積仁，其博士論文被日本阿爾派公司看中，于是雙方合作成立公司，東北大學(xué)、阿爾派分別占股51%、49%。東北大學(xué)直屬教育部。

其后，央企寶鋼集團(tuán)、日本東芝、美國(guó)英特爾、荷蘭飛利浦等大型企業(yè)先后成為東軟的重要股東。由是，東軟形成股權(quán)相對(duì)分散、制衡且股東國(guó)際化的格局。公司1996年上市，是中國(guó)第一家上市的軟件企業(yè)。

較大力度員工持股是特點(diǎn)。東軟在成立的次年推員工持股，在中國(guó)企業(yè)中較早實(shí)施了員工持股，而且力度很大，一度居第二大股東，和作為第一大股東的國(guó)資的持股差距不到1%。劉積仁稱：“1992年我們就讓員工成為股東，那個(gè)時(shí)候大家集資入股，一塊錢一股。一開(kāi)始員工持股比例是25%，后來(lái)經(jīng)過(guò)融資攤薄到了10%……當(dāng)時(shí)的想法就是，每位員工都擁有公司的股份，是公司的主人。當(dāng)時(shí)覺(jué)得，我不能只靠自己這樣苦，得把擔(dān)子放在所有人的身上，那就要給所有人以適合的激勵(lì)，所以東軟最開(kāi)始不斷地讓員工持股。在這個(gè)過(guò)程中，我們創(chuàng)造了一個(gè)有競(jìng)爭(zhēng)力的公司，在這種制度的保證下，我們的文化也得到了保障，既能分享，更能分擔(dān)。我們也不像別的企業(yè)搞MBO，我們從最開(kāi)始走上了一條很健康的路子，沒(méi)有那么多風(fēng)險(xiǎn)。我當(dāng)時(shí)有一個(gè)觀點(diǎn)，校園里辦的企業(yè)，如果沒(méi)有社會(huì)化，沒(méi)有多元化持股，靠大學(xué)的文化來(lái)發(fā)展是有問(wèn)題的，我們本來(lái)就受大學(xué)影響太深了。”中長(zhǎng)期激勵(lì)方面，2015年7月，東軟推出股權(quán)激勵(lì)，擬向激勵(lì)對(duì)象授予1600萬(wàn)股限制性股票，占公司總股本的1.3%。其中董事長(zhǎng)劉積仁獲得585，000股，占公司總股本的0.0477%。

截至2015年年底，東軟的前三大股東持股是：東北大學(xué)科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)（東北大學(xué)旗下國(guó)有獨(dú)資）15.5%、日本企業(yè)阿爾派（在東京證券交易所上市）10.4%、大連東軟控股有限公司（東軟管理層參股，劉積仁兼任董事長(zhǎng)，東軟總裁王勇峰兼任董事）4.9%；央企寶鋼集團(tuán)以1.3%、大型德國(guó)企業(yè)SAPAG以1.3%居第九、十大股東。股權(quán)分散制衡、國(guó)際化，核心團(tuán)隊(duì)和企業(yè)結(jié)成較為深度的利益共同體。

董事會(huì)國(guó)際化

從一開(kāi)始，阿爾派就是東軟的重要股東，一直派駐董事。曾經(jīng)，東軟的9人董事會(huì)里外國(guó)人3位，阿爾派、東芝各1名非執(zhí)行董事，1位執(zhí)行董事為德國(guó)人。這有點(diǎn)類似另一位金圓桌獎(jiǎng)“最佳董事會(huì)”得主中國(guó)平安保險(xiǎn)集團(tuán)，起步于兩家國(guó)企投資設(shè)立，后大力改造股權(quán)、引入外資投資者，董事會(huì)構(gòu)成、高管團(tuán)隊(duì)國(guó)際化，一度達(dá)到19名董事中海外董事9人。按東軟的官方說(shuō)法，國(guó)際化、專業(yè)化的董事會(huì)，有效推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)持續(xù)改善，不斷創(chuàng)新管理模式和業(yè)務(wù)模式。

“國(guó)際化的公司治理結(jié)構(gòu)是讓我-們比較受益的，我們較早地引入了外國(guó)的董事進(jìn)董事會(huì)，來(lái)吸收更多國(guó)外的營(yíng)養(yǎng)，現(xiàn)在我們的董事會(huì)也一直保持國(guó)際化。這樣能夠集成遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)我們能力和智慧的資源，為公司海外業(yè)務(wù)的拓展、國(guó)際并購(gòu)策略的安全實(shí)施提供很多經(jīng)驗(yàn)和支持，推動(dòng)我們國(guó)際化的發(fā)展步伐；也讓我們能夠有效地回避風(fēng)險(xiǎn)、控制風(fēng)險(xiǎn)，得到投資者和合作伙伴的信賴。”劉積仁對(duì)《董事會(huì)》表示，“董事會(huì)在推動(dòng)一個(gè)公司的戰(zhàn)略發(fā)展方面，起到十分重要的作用。中國(guó)的企業(yè)在發(fā)展的過(guò)程當(dāng)中，當(dāng)你真的融入到國(guó)際化過(guò)程中，很多海外的董事會(huì)成員會(huì)從發(fā)達(dá)國(guó)家市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)給我們很多有價(jià)值的建議，令我們?cè)诔砷L(zhǎng)過(guò)程中獲益匪淺。今天，我們這些海外的董事會(huì)成員在給我們提建議的時(shí)候，他們提到中國(guó)變成了中等收入國(guó)家，中產(chǎn)階層開(kāi)始出現(xiàn)了，根據(jù)他們所在的成熟市場(chǎng)的發(fā)展路徑來(lái)看，健康、教育、醫(yī)療、創(chuàng)意和服務(wù)的產(chǎn)業(yè)將會(huì)形成新興的產(chǎn)業(yè)方向，這些對(duì)東軟戰(zhàn)略選擇來(lái)說(shuō)是很有價(jià)值的參考。”

按劉積仁的說(shuō)法，董事會(huì)運(yùn)作比較順暢，“一般來(lái)說(shuō)，做一個(gè)選擇性的決策，分歧是必然的。這時(shí)候會(huì)進(jìn)行事先充分的溝通和交流。因?yàn)殚_(kāi)董事會(huì)時(shí)間是比較短的，我會(huì)在開(kāi)會(huì)之前跟他們講，我為什么這么選擇，我要聽(tīng)他們的意見(jiàn)，然后在這個(gè)過(guò)程中調(diào)整我們的方案。這么多年來(lái)，在重大決策上，東軟的董事會(huì)上并沒(méi)有出現(xiàn)過(guò)什么大的分歧，議案都被通過(guò)。當(dāng)然，海外董事們，包括獨(dú)立董事，也會(huì)提出一些警告性的建議，未來(lái)要注意什么。直言不諱，坦誠(chéng)相見(jiàn)。”

創(chuàng)業(yè)者主導(dǎo)和推動(dòng)企業(yè)

“選拔、培養(yǎng)和保護(hù)企業(yè)家，充分發(fā)揮企業(yè)家作用。在企業(yè)改革發(fā)展過(guò)程中，企業(yè)家是偶然性因素，可遇不可求。在混合所有制企業(yè)中，不能簡(jiǎn)單地用行政方式選人，而要依市場(chǎng)方式選人用人，企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)以企業(yè)家為核心，確立企業(yè)家在經(jīng)營(yíng)決策中的核心位置，確保企業(yè)家在混合所有制企業(yè)中長(zhǎng)期穩(wěn)定的領(lǐng)導(dǎo)地位，而不是在行政干預(yù)下走馬燈似的換人。”央企中國(guó)建材董事長(zhǎng)、金圓桌獎(jiǎng)“最具戰(zhàn)略眼光董事長(zhǎng)”得主宋志平表示，“無(wú)論馬云、柳傳志，在公司機(jī)制的設(shè)計(jì)里面一定有一條，能保證他們這些創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家一個(gè)穩(wěn)定的領(lǐng)導(dǎo)地位，保證了他們的地位，就保證了員工、客戶的穩(wěn)定，這是連在一起的，我覺(jué)得這很重要。”——董事會(huì)治理的深處，是更好發(fā)揮企業(yè)家作用。

劉積仁認(rèn)為，公司治理要服務(wù)于追求的目標(biāo)，“我覺(jué)得一個(gè)公司的治理或者說(shuō)一個(gè)企業(yè)的存在，都有自己的追求或者目的，而治理要服務(wù)于追求的目的，特別是還有創(chuàng)業(yè)者在支撐著這個(gè)企業(yè)。如果服務(wù)這個(gè)目的，從東軟自己成長(zhǎng)的過(guò)程，治理的過(guò)程也一定是在不斷地變化。我們是從一個(gè)大學(xué)出來(lái)的企業(yè)，像我們這種科技企業(yè)，其中有一個(gè)東西是我們企業(yè)的基本部分：我們必須要維持創(chuàng)業(yè)者來(lái)主導(dǎo)和推動(dòng)這個(gè)企業(yè)。”1991年成立以來(lái)，劉積仁在東軟一直是企業(yè)家角色，地位穩(wěn)定，至2016年，61歲的他在任董事長(zhǎng)兼CEO。

打鐵還需自身硬，特別是業(yè)績(jī)。以“3萬(wàn)元、3個(gè)人、3臺(tái)286電腦”起家，東軟2015年?duì)I收77.5億元、凈利潤(rùn)3.9億元、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率6.93%（2014年、2013年分別為4.77%、7.88%）：截至2015年底總資產(chǎn)121億元；位居國(guó)內(nèi)最大的IT解決方案與服務(wù)供應(yīng)商。