獨董，你拿什么贏得尊重

衛文省

大牌獨董未必能夠為公司的發展提供最佳服務，其“大牌”很可能店大欺客，難以與公司進行有效溝通，還有可能貽誤戰機，耽誤公司發展的大好時機。覺醒吧，上市公司的老總們，你們需要的是獨董們的大智慧，不是他們的大派頭！

萬科控制權爭奪事件今年鬧得沸沸揚揚的時候，不少人都在關注萬科獨董們的表現，對于幾位獨董的表現大家褒貶不一。理論上，靠自己的智慧和獨到的造詣擔任上市公司獨董，為公司提供相關服務，本應是一件非常引人自豪的事情。但現實中，A股公司的獨董們，只有少部分人的履職結果得到大家的認可，大部分獨董的履職表現頗多詬病。從這個角度來講，上市公司的獨董們，要想贏得我們的尊重，還有很長的距離。

掀起你的蓋頭來

“掀起你的蓋頭來，讓我看看你的臉。”是膾炙人口的歌詞，用在此處，有點煞風景的感覺，一定程度上反映了A股公司獨董現狀的一角。

曾經，全國上市公司公司治理和上市公司規范運作專項活動期間，在對上市公司的現場檢查中，發現了一系列獨董不規范的問題。如，為公司發行上市提供保薦和財務審計服務的中介機構負責人，居然擔任多家自己服務的上市公司的獨董。有的獨董提供給自己服務的上市公司用以公開披露的個人信息非常簡略——省略了關鍵部分，如自身和上市公司及其大股東或實際控制人是否存在關聯關系，是否存在需要回避任職的情形；同時擔任同一實際控制人名下的關聯上市公司的獨董是否能夠保持獨立性問題。只能說，獨董的臉，不看不知道，一看嚇一跳。

為上市公司提供保薦和財務審計服務的中介機構負責人擔任多家自己服務的上市公司的獨董，有的還擔任審計委員會主任，“你”自己為上市公司提供財務審計服務，又將審計結果自己與自己溝通？自己評價自己的服務？“你”為上市公司提供上市保薦服務，又擔任獨董，又如何獨立地提供持續督導服務？“你”作為大股東或實際控制人主要負責人的親友或鐵桿朋友，擔任獨董，又如何獨立地履行職責，維護上市公司尤其是中小股東的合法權益？“你”同時擔任幾家上市公司的獨董，這幾家公司之間如果發生業務，“你”又如何獨立發表意見？

要的不是你的派頭

個別上市公司選聘獨董盲目崇拜業內權威專家，用高薪聘來，但這些權威專家“并不領情”：有的經常見不到人影，對于董事會議案，僅傳真簽字而已；個別專家獨董心高氣傲，對于公司負責接洽他們的工作人員動輒發火，選聘他們的上市公司不僅一點未能體現東家的地位與尊嚴，還要因其履職盡責不到位而受到監管部門的問責，反而成了“鉆進風箱兩頭都受氣的老鼠”。

如，某上市公司聘請了北京某知名大學的博導做獨董，董事會會議的召開要遷就該博導的時間；該博導經常沒有時間參加董事會，接到會議通知，不參加，也不委托其他獨董代為表決；一旦耽誤會議，反而怪罪代訂機票的上市公司工作人員未提醒其在哪個航站樓登機……最后，在監管部門的監管壓力下，上市公司忍痛割愛，辭退了這名大牌獨董。還有一家上市公司，聘請的幾位獨董，可謂大名鼎鼎，有的當過市長，有的當過廳長。每當召開董事會會議，公司不僅要協調幾位大牌獨董的時間，還要仔細揣摩他們的發言，好為公司的決策發掘到最有價值的信息。

實際上，大牌獨董未必能夠為公司的發展提供最佳服務，其“大牌”很可能店大欺客，難以與公司進行有效溝通，還有可能貽誤戰機，耽誤公司發展的大好時機。覺醒吧，上市公司的老總們，你們需要的是獨董們的大智慧，不是他們的大派頭！

不希望你扮演南郭先生

我國在上市公司中設立獨董的一個主要初衷，是維護中小投資者的合法權益。從這個意義上講，中小投資者和監管部門都希望獨董能夠在上市公司治理中有所作為，通過其狼性化的努力，糾正和制止大股東和實際控制人侵害中小投資者的違法違規行為，為上市公司的發展壯大積極獻計獻策，主動作為，而不是扮演什么南郭先生的角色。

當然，從自私的角度來考慮，我國目前A股公司中掌控獨董選聘權利的大股東和實際控制人，需要的是獨董的絕對聽話和服從，并不需要他們的積極作為，只希望他們當自己的傳聲筒，而絕不是安排他們來作為自己的對立面、唱對臺戲。

中國人有句話叫“占著茅坑不拉屎”，是對那些臉厚心黑，既沒有能力履行職責，又偏要占著位子拿人家報酬的人的最大諷刺。對于那些履職不到位，甚至不履職的獨董，即使厚黑學修煉得再到位，能夠抵御中小投資者和輿論的輪番攻擊，但，一旦遭到監管部門的嚴厲問責，就只能黯然退場。從“受人之托，終人之事”的角度來講，獨董是上市公司慎重選擇，并支付一定費用，精挑細選才最終確定的，如果獨董草率看待自己的工作，確實不應該，對任何一方都無法交代。獨董不僅要克服種種困難，按時參加會議，還要認真研究議案，客觀公正負責地獨立發表意見，為“東家”，為投資者，為監管部門，也為自己的人格負責。

從推動我國上市公司乃至資本市場健康發展的角度，完全有必要加強對獨董的監管，積極培育高效規范的獨董職業群體，建立和完善行業自律組織，通過對獨董行業自律組織的監管來達到對從事獨董行業的“職業經理人”的監管。

一是要加強獨董職業素養的培育。除了由證監會和交易所進行必要的短期培訓外，可以與一些機構聯合開辦專門的獨董專業，系統學習從事獨董所必須的法律法規和業務知識，打牢基礎。二是要加強培育和監督獨董形成良好的職業操守。必須讓獨董遠離“感恩情結”，讓獨董們明白，“我拿的是自己合理的勞動所得（前提是獨董們忠實履行了職責）”，而不是某某的恩賜，要努力擺脫“感恩情結”的困惑，更加獨立。必須讓獨董克服“私欲”。堅決制止運用獨董身份，為自己所供職的財務、法律、咨詢等機構從上市公司攬活，防止獨董和大股東成為利益共同體而忘記自己維護中小投資者利益的主要職責。三是健全獨董選聘機制，加強對獨董選聘的監管。建立獨董庫，錄入有資格擔任獨董的人員資料，通過日常監管，把人員的違法違規記錄記入在內，建立類似誠信檔案庫，由證監會、派出機構、交易所、獨董自律組織共享資源，從審核關口把好關，把不合格獨董直接拒之門外，把問題獨董清理出獨董庫。四是要加強對獨董履職情況的監管，堅決清除獨董隊伍中的“南郭先生”。要求獨董履職不僅要到崗，更要到位。要走出獨董是否參會的形式上的監管，要求獨董不僅要按時參加會議，還要認真研究議案，客觀公正負責地獨立發表意見。對于缺乏能力照顧性質安排的獨董，監管部門一定要仔細甄別，重拳打假，堅決清理，不為獨董隊伍留下遺憾和恥辱。