土地綜合整治項目中的公司化基層治理模式研究

肖山

（武漢大學 社會保障研究中心，湖北 武漢 430072）

土地綜合整治項目中的公司化基層治理模式研究

肖山

（武漢大學 社會保障研究中心，湖北 武漢 430072）

在鄉土社會中，農村土地綜合整治項目的實施，如何對農民的利益進行保障，如何達到政府的項目實施要求效果，如何實現外部投資者的投資目的，需要有適格主體對項目進行整體統籌安排。資產管理公司作為市場化的主體通過公司化治理模式具有達成這一目標的制度與現實基礎。通過公司章程，將村民作為股東、村干部作為董事會成員，引入外部投資者，在政府的宏觀調控和監督下開展項目，一方面可以優化農村土地資源的配置，順利推進土地綜合整治項目；另一方面也從主體因素切實保障“三農”利益，為農村社會保障制度提供重要補充。

土地綜合整治；公司治理；基層民主；社會保障

農村土地綜合整治項目①從一般意義來講，土地綜合整治是在一定的區域內，按照土地利用總體規劃確定的目標和用途，以土地整理、復墾、開發和城鄉建設用地增減掛鉤為平臺，推動田、水、路、林、村綜合整治，改善農村生產、生活條件和生態環境，促進農業規模經營、人口集中居住、產業聚集發展，推進城鄉一體化進程的一項系統工程。參見國土資源部網站http://www.mlr.gov.cn/tdzt/tdgl/tdzzwlx/，訪問日期2016年7月8日。的核心，旨在扭轉農村地區土地資源分散的格局，促進土地資源合理配置與集約化利用從而形成更大的價值；通過農村土地綜合整治，帶動項目實施區域的城鎮化發展，實現經濟整體提升和保障“三農”利益。因此，農村土地綜合整治實質上是一個農村土地資源的優化配置問題。在農村土地綜合整治項目實施的過程中，由于農村土地的特點，耕地、農村集體建設用地（宅基地）性質的劃分，土地所有權、使用權、承包權、經營權等多項土地權利主體的分離與并存，使得土地綜合整治在涉及各類產權主體之時處理尤為復雜。理順各類產權主體是順利推動土地綜合治理必需予以解決的重要問題，而創新激勵各類主體的機制同時也是土地綜合整治項目在農村場域的內在驅動力之一。

目前，國內諸多政府官員、學者和企業界人士提出了推進土地綜合整治項目的對策。在土地綜合整治項目運作模式的研究方面，王君、朱玉碧等提出了三種形式。一是政府主導模式。二是市場主導模式。三是農村集體自治模式。[1]劉英、朱雅玲等闡述了土地綜合整治中產生的問題，并提出了相應的建議。產生的問題大體表現在以下方面：一是農業規模經營主體少，進行流轉的需求少；二是農村土地綜合整治規劃不科學，土地流轉受到限制；土地流轉的外部環境有待改善；三是農村土地流轉市場的缺位。[2]在運作主體選擇的研究方面，吳越提出在農村土地流轉中政府應當讓權、讓利于農民，扮演服務者的角色。[3]劉永榮認為以土地承包經營權入股公司是土地制度未來改革的一個方向和趨勢。[4]霍穎梅認為以土地承包經營權入股出資可有效建立起資金雄厚、管理規范、技術共用、利益共享、風險共擔的利益共同體和運行機制，以抵御市場風險并保障農民權利。[5]何躍軍以浙江省村委會公司化治理模式為樣本，提出在基層治理中引入公司制治理結構以實現村民利益最大化。[6]本研究以成都市近郊Q村土地綜合整治項目經營模式為例，從客觀和主觀兩個層面來分析土地綜合整治項目下的基層管理主體選擇適當性及創新經營模式下參與者角色定位的適宜性，歸納出土地綜合整治項目基層管理常見模式，并對各類型的管理模式的效益進行比較分析，對土地綜合整治基層管理模式進行了設計，并提出推進土地綜合整治項目的意見建議。

一、土地綜合整治項目治理的理論前提

農村土地綜合整治實為農村土地資源的再調整以實現進一步地優化配置。資源的配置和調整總體上有兩種機制，即市場和政府。農村土地綜合整治項目主體的選擇、運營模式、“三農”利益的保障以及該項目能否順利實施的一個重要理論前提就是要理清政府和市場機制在綜合整治項目中的關系問題。

在我國農村土地資源的配置歷史中，實際上存在著到底如何運用兩種機制將土地資源的利用發揮更大效率的問題。新中國成立后，為了快速恢復和發展農業，政府強制性地將土地配置給農民私有，農民對土地占有、使用和收益。政府通過組織農民互助合作，增強農民之間的聯結性，首先是生產工具等部分生產資料的共有，逐步將土地資源也引導為農村集體所有。1982年《憲法》首次確認集體土地所有權，但明確否認集體土地所有權的處分權能，之后的《物權法》也在《憲法》的基礎上將我國的土地所有權制度區分為國家所有和集體所有。自小崗生產隊“包干”實驗開始，“包產到戶”促進了土地的“公有私用”，對土地承包責任制的確認和保護，我國農村土地制度開始弱化土地集體所有、強化集體土地利用和經營。從資源配置的方式來看，我國農村土地資源的配置是從強調政府高度管控、發揮政府配置資源機制到重視市場機制、將政府與市場兩種機制協同配合進行轉變。[7]

在土地資源配置中，市場與政府兩種機制各自能夠發揮什么樣的功能是我們推進農村土地綜合整治項目需要弄清楚的首要理論問題。市場依據價格波動、供需變化配置市場中的資源，而農村土地作為一種重要的資產是一種特殊的商品，有其特有的商業價值，通過市場機制土地資源價值顯性化，其商業價值得以實現。市場機制會將土地資源配置到更高效率的地方，是一種讓土地資源優化配置的潛在的、重要的也是最基礎的力量。在土地資源出現配置效率低下、存在市場盈利空間的情況下，市場這只看不見的手會引導各種力量開發這塊“市場洼地”，提高土地資源的利用價值。我們當前建設社會主義市場經濟應當尊重市場規律，發揮市場在資源配置中所起的決定性作用，充分運用市場機制配置土地資源。

土地除了具有生產資料的屬性之外，既與農民的切身利益密切相連，同時也是我們生態環境中的重要組成部分，具有準公共物品的性質，需要我們對之經濟利用、保障農民利益的同時也應以保護環境的角度加以保護。土地的位置具有獨一無二、不可替代的屬性，在某種意義上，對特定土地的擁有實際上構成了對特定地理位置的土地的壟斷。另外，土地的外部特性也十分明顯：一方面對農田的保護、對生態環境的維持，獲得生態福利的主體并不需要向農田保護者付費，對農田保護者的經濟激勵變弱；另一方面，對農用地的破壞性使用造成負外部性，僅有少部分能夠通過侵權糾紛得以解決，絕大部分負外部性仍然繼續存在。市場機制會將土地資源配置到有利可圖的地方，但市場競爭對于壟斷、公共產品、負外部性卻會失靈。在這些領域，需要政府發揮作用。政府站在宏觀調控者的角度對城鄉進行合理規劃、統籌安排，避免了特定位置的土地壟斷者基于個體壟斷、個體理性所造成的整體布局失衡以及集體的非理性。政府可以提供公共產品，包括對產權區分、保護等法律制度的供給，收集土地相關信息并向市場提供信息以減弱信息不對稱，制定土地公共規劃，向社會提供公共用品。同時，政府還可以保護處于弱勢地位的農民和農業，為其提供傾斜性的保障政策和措施，以在形式公平的基礎上追求實質正義。

農村土地綜合整治是一項集利用、開發、保護、治理、規劃、管理等多方面內容，從而達到總體規劃合理，推動田、林、村、水、路綜合整治，促進農業規模經營、產業集中，改善農村生產、生活、生態環境等多元目標的系統工程。因此，在農村土地綜合整治項目中應當充分發揮市場決定性作用的同時，應當重視和發揮好政府作為宏觀調控者、市場監管者、“三農”利益保障者的提供公共服務和產品的重要功能。土地綜合治理的基層管理主體對于項目的實施是最重要的主體因素，在主體的選擇上應當體現市場機制作為決定性資源配置方式、充分發揮政府功能的要求，如何在同一主體中兼顧以上特點，這也是土地綜合整治項目開展中一個難點。

二、土地綜合整治項目下基層管理主體選擇的最優解

（一）土地綜合整治項目下基層管理主體選擇的約束條件。

開展農村土地綜合整治項目的主體需要充分體現市場因素，為市場機制在農村土地資源配置領域起決定性作用奠定主體基礎。總體而言，基層管理主體的選擇應當滿足以下約束性條件：

1.具備土地權利的合法處分權。農村土地權利的處分遵循法律規定進行，因此在農村集體建設用地綜合整治項目中，項目主體應該具備土地權利的合法處分權。

2.能夠成為村民充分決策的平臺，并能充分體現和保障“三農”利益。項目主體應該可以充分收集當地村民的意見，為村民提供表達意愿的平臺，以保證項目開展獲得絕大多數以上村民的同意。

3.具有農村集體建設用地綜合整治項目的管理經驗。農村集體建設用地綜合整治項目作為系統工程，應該由專業性較強的機構進行運作，以保障項目的順利進行。

4.具備當地鄉土資源。項目主體應該熟悉項目地的實際情況，了解項目地居民的需求，順應當地基層政府乃至縣域發展要求，項目應取得當地自上而下的支持。

5.能夠成為最優的融資承載主體。作為項目主體應該具備完善的市場主體功能，具有金融機構授信所需求的完整條件，作為同等規模條件下最優的融資承載主體。

（二）村級自治組織。

由村民自發建立的村民自治組織模式始于20世紀80年代，在以家庭聯產承包責任制為主的農村經濟改革后，村民經濟逐漸脫離了改革開放前集體經濟模式，開始擁有獨立的經濟地位，相應的，其政治地位也需要與之適應。以村民委員會為代表的村民自治組織應運而生。隨著村民民主意識不斷增強，以及《村民委員會組織法》的制定與修訂，村級自治組織的形式趨于固定，其管理功能也不斷完善。

近年來，成都市各區縣對村民自治組織模式進行了有益探索，開始構建村民議事會這一新型村民自治組織，形成了村民小組議事會、村民議事會等機構，進行村組事務的管理、決策與對村民委員會的監督，取得了一定成效。[8]

以上組織，由村民自發成立，通過民主議事的方式，實現了村級事務村民參與決策，是村民意愿表達的一個有效途徑。但作為目前農村集體建設用地綜合整治項目的實施主體中仍然存在一定的局限性，主要表現在以下方面：

1.村民委員會、村民議事會等組織雖然為村民自發形成的自治組織，但依然帶有一定的政權組織性質。如村民委員會領導需對上級鄉鎮黨委負責，對于所在村的發展需要依照鄉鎮政府的統一安排，實際上的自治權利較為局限。

2.其組織構成與性質不適應直接對外的經濟活動。農村集體建設用地綜合整治項目是一項系統性的工程，參與主體主要以經濟往來為主，因此作為政權性的自治組織在此類往來中由于自身性質因素，受到限制較多，不利于項目的推進。

（三）外部資本（民營資本）。

在農村集體建設用地綜合整治項目中，外部資本是必不可少的參與者。外部資本可以為項目提供資金支持，同時以民營資本為主的外部資本具備較為先進的投資經營經驗，對項目各階段管理特別是財務方面的把控有重要的作用。

但是外部資本為農村集體建設用地綜合整治項目主體同樣有局限性，主要表現為：

1.農村集體建設用地綜合整治項目的標的主要為農村集體建設用地使用權（部分情況下包括農地的承包權及經營權），在目前的法律環境下，如果項目純粹由外部民營資本對農村土地權利進行運作，主體合法合規性不足。

2.外部資本參與農村集體建設用地綜合整治項目是以盈利為目標，目的指向性較強。若以外部資本作為項目主體，整個項目可能會以盈利為主要導向，從而忽略項目的重要目的，即對當地土地資源進行整合，實現土地的集約化、規模化使用，提高當地居民生活水平。易造成社會問題。

3.外部資本鄉土資源不足。外部資本作為外來者，對農村場域不熟悉，缺乏開展項目所必須的鄉土資源。在外部資本作為項目主體的情形下，由于外部資本往往擁有一套成熟的經營機制與團隊，在介入項目后若僅依照自身經驗進行項目開展，易與當地實際發生抵觸；同時項目若將當地村民摒除在經營活動之外，則易造成鄉土社會的反彈，難以高效推進項目。

（四）農業合作社與家庭農場。

農業合作社、家庭農場等經濟組織，由村民自發成立或由當地種植大戶為主，主要從事農業規模化、集約化經營。其中在2013年中央一號文件中，家庭農場這一主體被首次提及，因其充分發揮了農民自身積極性，有效推動了農業適度規模化經營，帶動農村經濟發展，因而受到政策大力支持。

農業合作社、家庭農場作為經濟組織，具備獨立經營的資格，是市場經濟活動的適格參與主體。同時，農業合作社、家庭農場吸收當地村民參與，實際上形成了村民決策或村民意見表達的平臺，由于其植根于當地，鄉土資源豐富。[9]

但從農村集體建設用地綜合整治項目來看，農業合作社、家庭農場作為項目主體仍有較大不適合之處：

1.農業合作社、家庭農場雖然吸收當地村民入股或參加，但無法實現集體組織成員的全部或絕大部分參與，其村民意愿的代表性不足，不能體現項目的村民決策，容易引發未參與表決村民的不滿。

2.農業合作社、家庭農場等經濟組織在性質上屬于農業經營組織，屬于土地流轉的終端，若作為農村集體建設用地綜合整治項目主體與其性質沖突。

3.農業合作社、家庭農場其專業性體現在以農業種植為主的農業規模化、集約化、商品化經營，缺乏國家制度化的管理架構和決策體系，對于土地綜合整治及土地流轉項目管理經驗不足，難以承擔項目主體責任。

（五）資產管理公司。

通過以上分析，不難發現以上三種主體都難以勝任農村土地綜合整治項目主體的重任，而資產管理公司能夠很好地滿足基層管理主體選擇的約束性條件。

農村集體建設用地綜合整治項目對當地城鎮化發展具有極大的推動作用，在農業規模化、集約化、農村城鎮化的趨勢下，以股份制公司作為基層治理主體，符合城鎮化后市場經濟的需求，同時便于新型農村基層管理。在目前我國的實踐中，山東南山集團、華西村等都是較為成功的范例。

南山集團前身為龍口市東江鎮前宋村，通過初期發展副業，逐步形成多種產業聯合的大型集團。南山集團采取基層組織公司化改革，將村民吸收進企業中，一方面通過企業開展經營活動，另一方面實現當地的企業化治理，從而推動當地城鎮化發展。同樣的，江蘇華西村（江蘇華西集團）也是通過企業實現鄉村民主治理的范例。華西村通過發展鄉鎮企業，形成鋼鐵、紡織、旅游三大產業為主的產業集團。在管理上，華西村與南山集團具有的共同點在于實現“政企合一”，村民掌握企業中部分基本不具備流動性的股份，保證了其可以股東身份參與企業經營發展活動的同時，確保了身份的穩定性。

筆者通過調研，發現同“南山模式”、“華西村模式”類似，在前述綜合整治項目主體特點或稱約束條件下，部分項目地成立了新型的經營主體，即資產管理公司，以適應當地農村集體建設用地綜合整治項目的需求。

資產管理公司一般由當地村級自治組織、鄉鎮政府、村民共同組建，同時引進外來資本進行投資。在整合各方資源的基礎上，基本達成了農村集體建設用地綜合整治項目主體的要求。表現在以下方面：

1.資產管理公司由當地村委會負責經營，通過議事會表決，收集村民意愿，吸收絕大多數村民成為公司股東。一方面尊重了村民的意愿，保障了村民的決策權，另一方面由于參與者均是當地人士，項目沒有來自鄉土社會的壓力。同時筆者發現，在大量村民的參與下，資產管理公司還承擔了基層治理組織的職責。雖然在基本事項上，當地依然通過村民議事會的形式開展基層民主評議，但實施主體更多轉變為資產管理公司；同時，除項目開展本身的事項外，資產管理公司通過召開會議集中村民頒布了新建居民區的文明守則等類似村規民約性質的文件，承擔起了部分基層民主職責。公司治理的經驗兼顧項目發展與基層治理，是資產管理公司進行基層民主的一大特點。

2.資產管理公司作為公司制的機構，其具備完整的治理機構，同時擁有自有財產，可以充分利用其經濟實體的身份參與市場經濟往來。同時村級集體自治組織的參與，使得對項目涉及的土地權利處分合法合規。資產管理公司同時可以通過引進外部資本投資，進一步保證資金來源的同時，實現先進管理經驗的引進，推進項目的順利進行。

3.資產管理公司具有行之有效的運作管理系統，能為沒有經驗的村民提供基礎和借鑒的經驗。運作管理系統對產品制造和提供服務過程中的各項運作進行計劃、協調和控制，一方面可以提高服務和產品的績效，另一方面鏈接資源，將村民、設備、工作方法等進行合理的資源配置，使得資源配置利用率達到最高，將資產投入產出，實現價值，避免參與村民人數多，但是工作效率低下的情況出現，減少人力、物力的投入，減低成本，從而顯出其優勢。

4.資產管理公司掌握著農民居民最大的生產資料——土地，在收益分配方面，資產管理公司成為了補充農村社會保險，特別是農村養老保險的承擔主體。在村民有更進一步的農村養老保險需求時，可以考慮實施土地股份紅利的差異化分配策略，即根據不同生活、生產狀態下的村民各自情況，在充分尊重其意愿的基礎上，調整其股份紅利中購買參加養老保險的層級比例，從而實現了農村社會保障的差異化管理，在一定程度上對政府統一的社會保障制度提供了補充。

5.有完善的退出機制。資產管理公司作為依照公司法建立的企業法人，遵循公司法規定的退出機制。村民股東具有公司法所賦予完整的股份轉讓權利，且公司出現經營問題需終止清算時，也應按公司法規定程序進行清算，保障債權人、股東等主體的權益。

然而值得我們注意的是，在“南山模式”、“華西村模式”中，均有“強人政治”的痕跡。即由有能力的帶頭人長期掌握企業乃至鄉村治理話語權。這一治理方式在企業設立、政企合一的發展初期具有一定必要性，但在企業較為成熟之后，由個人完成掌控決策權就難以符合市場經濟需求。因此，在資產管理公司發展過程中應通過完善公司治理模式，明確各個參與者角色，進而實現公司民主與持續發展。

三、資產管理公司模式下的參與者角色定位

公司作為一種古老的經濟組織，其構成方式與治理模式等方面經過了長期的市場經濟實踐砥礪，已經形成一套極為成熟的法律制度。公司制企業相較于其他性質的組織而言具有長期存續性、股權流動性等特點，在資本市場募集資本具有極大的優勢。[10]同時，由于公司制企業以契約形式建立，以股份作為治理權分配的基礎，與基層治理的議事模式具有相似之處，擁有實現基層民主的組織架構條件。以資產管理公司作為農村集體建設用地綜合整治項目的適格主體，不僅可以運用公司制企業在經濟交往、融資等方面的優勢為項目提供幫助，同時由于資產管理公司兼具項目各方的參與，通過合理的治理結構及章程約定，可以達到推動項目發展與促進當地基層民主建設的效果。

筆者對農村集體建設用地綜合整治項目中基層民主模式所進行的調研，選取的是成都近郊的Q村。Q村發展農村集體建設用地綜合整治項目較早，目前已經初步形成了多個新村居民點，居民居住環境得到了極大改善。Q村即采取通過村民入股組建村集體資產管理公司，由村民選取股東代表，并選舉產生決策機構，負責資產管理公司經營。Q村構建資產管理公司的模式主要表現在如下方面：

（一）以村民作為股東。

在Q村土地綜合整治項目實施階段，征求村民意愿后，項目實施方案由當地村組議事會商議通過，保證了項目制定的民主性。項目地村組干部積極動員村組居民，向村組居民宣講項目方案，并通過書面形式收集村組居民參與項目的意愿，對于不愿意參與項目的村民，不采取任何強制手段，保留其原有居住環境不受破壞，充分尊重了當地村民的意愿。在大多數村民同意實施項目后，以多種形式吸收村民出資入股成立項目公司，將項目具體實施各個節點的決策權掌握在村民代表手中，體現項目開展過程中的民主性。而這一民主性，在資產管理公司架構中，以村民作為股東的形式得到了延續。Q村采取以村民集體建設用地使用權作價的形式，吸收當地村民入股資產管理公司。這一方式，使得資產管理公司擁有了開展項目最為重要的土地資源，將項目運作的權力統歸于經濟實體；同時村民作為該資產管理公司的股東，使村民在土地綜合整治項目中獲得了決策權。

（二）以自治組織為基礎構建董事會。

由于Q村農村集體建設用地綜合整治項目所涉及的村民人數眾多，為避免表決難度，資產管理公司實行股東代表制度，由各村組村民股東推舉股東代表1-2人參加股東會，代表村民對資產管理公司進行經營管理，同時在征求村民意見的基礎上進行重大決策。參與項目各組村民均簽署了《推選表》，推舉該組村民認可的具有代表資格的人員作為投資發展有限公司股東代表，由于Q村參與居民達2200人，因此當地居民按200人推選一位股東代表的比例，推舉11位股東代表參與日常管理。

從推薦的股東代表構成來看，村民基本推選的各自村民小組的組長或帶頭人，被推選者在當地屬于具有一定話語權或經濟實力的人士。同時，被推選者在村、組村民自治組織中也擔任著一定的職務。以Q村資產管理公司負責人為例，該負責人自行經營一些農業觀光產業，在當地具備較好的經濟條件。同時該負責人也是村民委員會主任，項目前期推動工作由其主要負責。

由此可以看出，村組村民自治組織領導構成了資產管理公司的決策機構成員，即公司董事會成員。這一方面是出于村民固有的選舉習慣與對有能力人士的依賴性，另一方面上述人士掌握了當地的鄉土資源，具有較強的話語權。筆者發現，由于村民自治組織領導與資產管理公司董事會成員出現了交叉，在Q村目前對于村級事務的管理，除依照以往通過村民議事會進行民主評議的流程進行以外，有部分帶有行政性質的事務開始通過資產管理公司進行管理，如Q村居民點的物業管理辦法，不僅是由資產管理公司股東會議通過，同時由資產管理公司向村民股東進行宣導。該辦法具備了村規民約性質，在以往應該是由村民自治組織進行審議。這一村民自治組織與資產管理公司“雙軌制”管理，是農村集體建設用地綜合整治項目中的一大創新。

（三）以外部資本作為戰略投資者。

“投資者”這一概念包括了諸多方面的含義。以介入項目的程度而言，投資者可以分為財務投資者和戰略投資者。財務投資者以盈利為基本目的，其投資目的較為單一，即獲取投資收益。投資期限一般較短，不介入投資項目的管理；而戰略投資者關注長遠利益，會通過自身介入項目其中，利用管理經驗為項目發展提供幫助。

對于農村集體建設用地綜合整治項目而言，一方面需要社會資金的支持，另一方面更需要外界先進的管理理念與經營方式。因此，戰略投資者對項目而言是非常重要的。以Q村的實際來看，在項目推動前期，資產管理公司主要使用的還是政府資金、銀行融資與自籌資金。缺少外部資金來源。在目前項目后期，民營資本開始介入項目，部分在新村居民點附近與資產管理公司合作開發觀光農業，有較大企業直接融資綜合整治項目，以期取得土地整理節余用地指標后與資產管理公司共同開展農業規模化經營。對資產管理公司而言，引入具有戰略投資者性質的外部資本參與項目開發是可行的，同時還可以深化合作，在項目初期即尋求戰略投資者的合作，為項目的順利開展提供助力。

（四）以政府作為監督者。

政府在農村集體建設用地綜合整治項目的角度其實不是局限的，由于性質決定了其無法直接作為主體參與到項目中，政府往往起到的是對項目提供保障的作用，在為項目順利實施提供了幫助的同時，也對項目合法合規開展特別是項目主體的運作進行了監督。

以Q村所在縣為例，該縣采取了一系列的農村產權創新舉措：為全縣99.7%的集體土地和房屋確權頒證；建立“農村產權流轉綜合服務中心”；組建“農村產權流轉擔保有限公司”；設立農村產權抵押融資風險基金等。通過這些措施，如確權頒證與成立農村產權流轉中心，可以實現對全縣農村產權的交易、流轉情況的掌握；通過對項目中資產管理公司的擔保行為，對資產管理公司市場行為進行把控；在制定資產管理公司章程中將鄉鎮基層政府人員作為公司監事，實施實地監督，確保了項目有序發展。

四、公司化基層治理模式的完善建議

資產管理公司具有作為主體參與土地綜合整治項目的獨特優勢，同樣也具備在鄉土社會中開展基層民主的治理結構。在農村集體用地綜合整治項目背景下，資產管理公司已經實現了與原有村民自治組織的初步融合，如何更好發揮資產管理公司的基層治理作用，形成具有創新性、長效、合理的農村基層治理機制，有如下建議：

（一）加強公司制治理主體的引導作用。

隨著市場經濟蓬勃發展，經濟主體之間的交往更加頻繁與常態化，現代社會的基本組織結構逐漸向更能體現經濟效率與民主性的公司制主體發生轉變。而具體到農村集體用地綜合整治項目中，其代表即為資產管理公司。

目前的實踐中，資產管理公司與村民自治組織在農村基層場域中的民主治理選擇中競爭力依然不足。由于資產管理公司屬于農村集體用地綜合整治項目的產物，其話語權集中于綜合整治項目內部，難以觸及日常村級事務的管理。且同時雖然村民接受以資產管理公司為主體開展綜合整治項目，但基于傳統觀念仍以自治組織為政治表達的平臺，對資產管理公司更多視為普通的經濟組織。

鑒于此，加強資產管理公司的基層治理能力，應首先從觀念入手，應加強培養農村居民契約精神，使其認識、了解現代經濟社會的基本組織單位與交往模式，習慣于以股權表達方式主張權益，通過資產管理公司章程使推舉股東代表的代議制模式得以真正落實，保證股東代表無論在公司經濟活動或是村級事務管理中均能切實代表推舉人的利益。其次，在目前公司制企業與村民自治組織同時參與村級事務管理的“雙軌制”模式下，逐漸將村級政務處理從村民自治組織轉換到公司制企業，將村民民主決策的場合轉變為股東大會。避免“雙軌制”下的重復決策與信息傳遞失真，增加村級事務管理效率。

（二）完善小股東個體權益的保護。

村民是資產管理公司的基本構成單位，按公司制的原則，每一位出資擁有股份的村民，無論其占有股份數額的多少，均為公司的股東，對公司事務擁有股票份額內的表決權。由于股東持有公司股份數額不一，就資產管理公司中的村民個體而言，其屬于小股東。

在公司法實踐中，中小股東的權益保護一直是公司治理需要解決的重要問題。公司表決權分配依據股票份額而定，在資產管理公司的股權結構中，公司的股份基本上是平均分配于各個村民股東手中，因而一般不存在絕對的控股股東。但是盡管如此，在資產管理公司運行過程中，仍需要注意對小股東個體權益的保護，主要體現在：

1.單個村民作為小股東，在面對其他村民的集體決定損害其利益時，應該有相應制度保障其權利。由于資產管理公司所涉及的股東人數眾多，在涉及多方利益的場合下，可能會出現大部分股東形成股權份額優勢或由董事會成員依據其股東代表的表決權優勢通過決策，但決策事項明顯損害了其他少數股東的利益。這種出于合意或者群體無意識的決策，少數股東可以通過在公司章程中約定其知情權、質詢權、提案權及股東自行召集權進行約束。其中特別是提案權的落實，可以使少數股東擁有表達自身主張的渠道，也體現了公司民主與基層民主。

2.外部投資者若以入股資產管理公司形式介入農村集體建設用地綜合整治項目，其投入的資金成本遠大于村民股東，因此將稀釋村民股東的股權。但在綜合整治項目的資產管理公司中，由于大部分股東為當地村民，是項目地的鄉土勢力。在公司治理過程中，如果外部投資者以控股股東身份作出不符當地村民股東利益的決策，勢必會激起強烈反彈，甚至超出公司治理范疇形成群體性事件。外部投資者在這種壓力下反而會無法有效行使權利。這也是在土地綜合整治背景下的特殊公司治理難題。因此，首先外部投資者應尊重當地村民的意愿，在參與項目決策過程中應兼顧效益與當地實際；其次應在資產管理公司章程中對外部投資者表決權予以保護，由監事即當地政府官員一方面對外部投資者決策行為進行監督，另一方面就外部投資者提出合理提案向村民進行宣導，避免矛盾產生與激化。

（三）發揮戰略投資者的專業優勢。

戰略投資者在管理經驗、市場渠道等方面的專業優勢是開展土地綜合整治項目所需要的條件，由于前述資產管理公司在公司治理中的特殊之處，戰略投資者在參與資產管理公司經營過程中存在諸多掣肘。如何解決這些問題，發揮戰略投資者的專業優勢，筆者認為可以從以下幾個方面入手：

1.在選擇戰略投資者時，不應僅以資本作為衡量投資者優劣的唯一標準，更重要的應著眼于投資者在同類項目中投資經營經驗與管理理念。選擇經驗豐富的投資者，可以在項目中規避相關法律風險，提高經營效率；投資者的管理理念應與當地實際契合，滿足當地居民需求的同時，可以使項目得到充分收益。

2.加強村民對戰略投資者認同度，這一點需要董事會成員，即當地村級自治組織干部與股東代表積極開展工作。在選定適合的戰略投資者后，應對村民股東就戰略投資者各項情況進行客觀充分的說明，保證村民股東可以知曉戰略投資者背景與投資計劃，避免信息不對稱造成的利益分配不均及引發的一系列問題。

3.戰略投資者的提案應經過充分論證與民主表決，在保障村民股東的知情權基礎上，通過資產管理公司股東會進行表決，確保村民可以通過民主場合對涉及其利益的方案提出異議，也規避了戰略投資者提案不透明引發村民反彈，體現基層民主。

（四）對此類公司進行優惠扶持。

農村專業合作社一直以來得到國家的大力政策扶持，主要體現在稅收優惠、金融支持、財政扶持等方面。此類政策支撐為農村合作組織提供了強大的發展助力。

而對資產管理公司而言，其具備有農村合作社的整合農村土地資源，聚合農村產業發展動力，集合農村生產勞動力的產業優勢同時，還具備完善市場經營主體功能、最優融資主體功能、村民意思自治功能等更加有利的經營優勢，理應獲得國家的政策傾斜，鼓勵其在實現土地流轉的同時參與農業規模化經營。

建議針對資產管理公司的特點，給予其優惠扶持政策，包括：（1）對其經營活動給予稅收優惠，同時給予其產品的一般納稅人客戶給予更大力度的稅收抵扣政策，支持其產品銷售；（2）加強信貸支持力度，對發展良好的資產管理公司給予較高信用評定，同時適當提高財政補貼幅度；（3）加強項目與人才支持。對資產管理公司參與的農業項目予以程序優先，在項目開展過程中予以重點關注，促進項目健康發展。強化人才輸送，有針對性地為資產管理公司培養具備農業經營及市場化運作能力的高端人才。

[1]王君，朱玉碧，等.對城鄉建設用地增減掛鉤運作模式的探討[J].農村經濟，2007，（08）.

[2]劉英，朱雅玲，等.農村土地綜合整治中土地流轉存在的問題及建議[J].現代農業科技，2011，（13）.

[3]吳越.地方政府在農村土地流轉中的角色、問題及法律規制——成都、重慶統籌城鄉綜合配套改革試驗區實證研究[J].甘肅社會科學，2009，（02）.

[4]劉永榮.集體土地承包經營權入股的法律困境與出路——基于重慶市巴南區集體土地產權改革的調研分析[J].西南政法大學學報，2009，（05）.

[5]霍穎梅.土地承包經營權出資問題研究[J].科協論壇（下半月），2008，（11）.

[6]何躍軍.自治與信托:新時期村委會職權的重構理路[J].法治研究，2014，（05）.

[7]楊青貴.集體土地所有權制度的源與流——政府與市場關系的視閾[J].理論月刊，2015，（11）.

[8]唐文娟.民主化村級治理模式初探——以成都市農村基層治理中的村民議事會為切入點[J].前沿，2012，（18）.

[9]郭熙保.“三化”同步與家庭農場為主體的農業規模化經營[J].社會科學研究，2013，（03）.

[10]張開平.公司權利解構[M].北京：中國社會科學出版社，1999.

責任編輯 郁之行

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1003-8477（2017）06-0086-08

肖山（1976—），男，武漢大學社會保障研究中心博士研究生，成都農商銀行合規總監。