國內(nèi)創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)激勵研究

■張少華

國內(nèi)創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)激勵研究

■張少華

創(chuàng)業(yè)公司的成功離不開優(yōu)秀人才的加盟，怎么能留住優(yōu)秀人才、讓優(yōu)秀人才和創(chuàng)始人一同為實現(xiàn)公司愿景而努力已成為創(chuàng)業(yè)公司管理者的必修課。股權(quán)激勵作為吸引和綁定人才的利器，已被眾多創(chuàng)業(yè)公司采用，也是很多投資人投資的先決條件。

創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)激勵股票期權(quán)

近兩年，在“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的社會大潮下，各行業(yè)創(chuàng)業(yè)公司如雨后春筍，尤其是“互聯(lián)網(wǎng)+”創(chuàng)業(yè)項目層出不窮，創(chuàng)業(yè)者總能找到創(chuàng)新點進而孵化成創(chuàng)業(yè)項目。很多行業(yè)領(lǐng)域，重復(fù)或者類似商業(yè)模式的創(chuàng)業(yè)項目很多，最后能堅持到最后成為獨角獸的甚少，如曾經(jīng)的團購網(wǎng)站、如今的出行軟件。既定的行業(yè)領(lǐng)域和商業(yè)模式下，創(chuàng)業(yè)項目的成功，離不開優(yōu)秀的團隊（優(yōu)秀包含但不限于強執(zhí)行力、頂尖技術(shù)、商業(yè)經(jīng)驗等）和強有力的資本推動（無論是財務(wù)投資還是戰(zhàn)略投資）。對創(chuàng)業(yè)公司來講，優(yōu)秀的團隊才能吸引資本，而吸引優(yōu)秀人才加盟已成為擺在創(chuàng)始人面前最重要的必修課。初創(chuàng)公司一般能提供的薪酬是沒有吸引力的，所以只能靠未來發(fā)展愿景來吸引人才，靠創(chuàng)始人推銷自己的夢想來吸引人才，這時股權(quán)激勵便成了一方良藥。

股權(quán)激勵工具概覽

一般來講，員工激勵工具可大致分為短期激勵和中長期激勵，短期激勵包含但不限于工資、獎金、提成等，中長期激勵即以股權(quán)激勵為主。最常用的股權(quán)激勵工具包括干股、股票期權(quán)、限制性股票、虛擬股票、股票增值權(quán)。從結(jié)算方式區(qū)分，干股、股票期權(quán)、限制性股票屬于權(quán)益性結(jié)算，而虛擬股票和股票增值權(quán)則屬于現(xiàn)金性結(jié)算。

不同的激勵工具做法上差異較大：（1）干股：員工不實際出資，但因獎勵或者贈予而獲得公司股份。（2）股票期權(quán)：員工獲授在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買公司股票的權(quán)利，行權(quán)后獲得股票，可通過轉(zhuǎn)讓獲得增值收益或繼續(xù)持有。（3）限制性股票：員工被授予一定數(shù)量的公司股票，在滿足激勵計劃規(guī)定條件后，可出售限制性股票并從中獲益。（4）股票增值權(quán)：員工就公司股票增值的部分（約定時點股票價格和事先約定價格差額）獲得一定報酬。（5）虛擬股票：員工被授予一定數(shù)量虛擬股份，并據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益。

上市公司操作實踐

對我國上市公司來講，股權(quán)激勵已經(jīng)運用的很成熟。2006-2015年10年間，A股上市公司已有近800家公司發(fā)布了股權(quán)激勵公告，其中中小板、創(chuàng)業(yè)板公告家數(shù)合計占比近70%，原因在于中小板、創(chuàng)業(yè)板多為中小高科技企業(yè)，對人才的依賴性更強，更有通過股權(quán)激勵吸引和留住人才的需要。在股權(quán)激勵工具的使用上，主要采用了股票期權(quán)和限制性股票，其他補充性工具如虛擬股票、股票增值權(quán)等被采用的較少。2006-2011年間，股票期權(quán)是主要的激勵工具，而后限制性股票逐漸成為主流，主要原因在于限制性股票需要激勵對象出資、綁定作用更強。

對上市公司來講，股權(quán)激勵相關(guān)政策相對完善，包括《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》、《關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》、《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》等，這些政策對上市公司在激勵來源、激勵對象、激勵價格、激勵額度、激勵時間、審批及披露程序、激勵納稅等方面給出了明確的規(guī)定和做法。

創(chuàng)業(yè)公司一般做法

對上市公司來講，系列政策使得上市公司實行股權(quán)激勵變得有章可循、有矩可蹈。而對于非上市公司，尤其是創(chuàng)業(yè)公司，這方面可參考的政策甚少。恰恰如此，非上市公司股權(quán)激勵多了更多自由和調(diào)整的空間，如在激勵對象、激勵價格、激勵額度等方面沒有特別的約束。但無論上市與否，實行股權(quán)激勵均需要有專業(yè)的外部機構(gòu)協(xié)助完成，如律師事務(wù)所、咨詢機構(gòu)等。從大多數(shù)實行股權(quán)激勵的創(chuàng)業(yè)公司做法來看，股權(quán)激勵要做好7個方面的決定（簡稱“七定”）：定工具、定平臺、定對象、定額度、定價格、定時間、定條件。

定工具：創(chuàng)業(yè)公司多采用股票期權(quán)作為股權(quán)激勵工具（下文均以股票期權(quán)作為基礎(chǔ)展開）。股票期權(quán)即激勵對象被賦予在未來特定的時間內(nèi)、按事先約定的價格購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。股票期權(quán)是一種看漲期權(quán)，即公司股價在高于行權(quán)價的條件下，激勵對象行權(quán)后才能獲利，如公司股價低于行權(quán)價，激勵對象可以選擇不行權(quán)。激勵對象獲得股票必須通過“行權(quán)”。股票期權(quán)激勵有4個關(guān)鍵時點：授予（簽署期權(quán)協(xié)議，約定員工取得期權(quán)的基本條件）、到手/成熟（達到約定條件，可以選擇掏錢行權(quán)，全部期權(quán)到手的時間一般為3-4年）、行權(quán)（按約定價格購入股份）、變現(xiàn)（出售/分紅）。

定平臺：根據(jù)激勵對象最終持股方式，可分為直接持股和間接持股。直接持股是指創(chuàng)業(yè)公司把本公司在工商局登記的股份，直接分給激勵對象。間接持股，指的是激勵對象通過持有持股平臺（有限責(zé)任公司或有限合伙企業(yè)）股份，間接持有創(chuàng)業(yè)公司股份。實踐中，多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司采用了間接持股（直接持股不便于公司治理），并且將有限合伙企業(yè)作為持股平臺。主要原因在于有限合伙企業(yè)是稅收透明實體，直接針對股東納稅，實行“先分后稅”，即持股平臺轉(zhuǎn)讓創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)的收入只針對合伙企業(yè)合伙人（激勵對象）納稅，稅率為5%～35%五級超額累進稅率。而有限責(zé)任公司作為平臺轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，需要持股平臺先交納25%所得稅、然后股東分紅繳納20%個稅。

定對象：對上市公司來講，激勵對象只能是董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員等，而非上市公司卻比較自由。非上市的創(chuàng)業(yè)公司確定激勵對象主要有兩種方式：按崗位重要性和按工齡長短。按崗位重要性來確定，一般會選取中高級管理崗位、技術(shù)大牛等作為激勵對象；按工齡長短來確定，一般會選取工齡時間長的作為激勵對象（但關(guān)鍵人才不受約束），比如設(shè)定2/3年工齡作為篩選條件。

定額度：即給激勵對象多少股份，上市公司在此方面有明確約定條件，創(chuàng)業(yè)公司則比較自由。創(chuàng)業(yè)公司在定額度上，首先要確定期權(quán)池（總額度）、然后確定分給每個激勵對象多少額度。期權(quán)池方面，一般在10%～25%，15%是個中間值，期權(quán)池的大小需要根據(jù)公司情況來設(shè)定。每個激勵對象的額度，要根據(jù)崗位級別及重要性來逐個調(diào)整。知名投資人邵亦波曾分享其經(jīng)驗：VP級別的管理人員（以天使進來之前參與創(chuàng)業(yè)為例）可給予2%～5%期權(quán)，核心VP可以參照VP的2-3倍發(fā)放，總監(jiān)級別的人員參照VP的1/2或1/3發(fā)放。

定價格：上市公司對行權(quán)價有最低要求，創(chuàng)業(yè)公司不受限制。創(chuàng)業(yè)公司常見期權(quán)行權(quán)價定價方法包括以注冊資本為基礎(chǔ)、以評估凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)、以當(dāng)前估值為基礎(chǔ)三種，其中以當(dāng)前估值為基礎(chǔ)更為常見。以當(dāng)前估值為基礎(chǔ)定價，即以當(dāng)前融資的每股價格或者折扣價來確定行權(quán)價格。常見行權(quán)價會定在當(dāng)前估值的0.2-0.8之間，但偏早期的創(chuàng)業(yè)公司價格會更低，目的是要吸引、激勵員工，定價越低，期權(quán)價值越大、越有吸引力。

定時間：即期權(quán)分幾年成熟。從上市公司經(jīng)驗來看，3年和4年成熟采用的最多。在所有期權(quán)成熟前，員工離職是不可避免的。所以，在期權(quán)協(xié)議中一般會對離職做出約定。對于已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)，約定在員工離職后公司有權(quán)按照約定價格對股權(quán)進行回購；已成熟未行權(quán)的期權(quán)，員工可選擇是否行權(quán)（行權(quán)期限一般180天/90天），或者直接約定由公司收回；未成熟期權(quán)，基本會約定公司全部收回，放入公司期權(quán)池。

定條件：一般包括基本條件和業(yè)績條件。基本條件即自協(xié)議簽訂日起至成熟日在公司或其子公司全職工作，未觸犯法律、不存在違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為。業(yè)績條件可設(shè)置公司業(yè)績（公司估值、收入增長率、凈利潤增長率）和個人業(yè)績。從創(chuàng)業(yè)公司一般做法來看，一般不做業(yè)績條件，員工行權(quán)無需公司業(yè)績和個人業(yè)績。

以上“七定”是創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)激勵最重要的幾個環(huán)節(jié)，不同行業(yè)、不同階段的創(chuàng)業(yè)公司做法會有差異。做好股權(quán)激勵，創(chuàng)業(yè)公司離不開外部智囊機構(gòu)的協(xié)助，因為股權(quán)激勵涉及一系列的配套文件（如期權(quán)協(xié)議、期權(quán)證書等）及工商事宜（如持股平臺設(shè)立、行權(quán)后工商變更等）。

（作者單位：易車集團戰(zhàn)略與投資部）

責(zé)任編輯：陳秀麗