關于重大事項專門鑒證的研究

丁愛珍

（中石化股份有限公司天津分公司，天津300271）

關于重大事項專門鑒證的研究

丁愛珍

（中石化股份有限公司天津分公司，天津300271）

當前，上市公司實施的重大事項眾多，由于重大事項的公司經營的重要性、事項本身的復雜性以及因委托代理關系而出現的信息不對稱性，致使利益相關者無法直接評價重大事項實施的具體細節以及披露的真實性和完整性。在此背景下，由具有獨立、客觀、公正的注冊會計師對重大事項實施的整個過程進行鑒證和評價顯得十分迫切。本文對實施重大事項鑒證的意義、類型、程序等方面進行了初步探討。

重大事項；鑒證；上市公司

中國的證券市場發展至今，已經經歷了30多年的時間。雖然和西方成熟的資本市場相比，我們的規模不算很大，但是發展速度卻是驚人的。資本市場的發展和完善為企業實施并購重組、資產證券化以及托管經營等資本運作提供了平臺和空間。企業通過實施這些重大事項，充分發揮了企業自身的資金以及行業優勢，以資本為中心，通過優勢互補和管理創新，使現有企業釋放了極大的活力，取得了超常規的經營業績，股東權益和股票價格得到迅猛增長，眾多投資者從中獲益。但是應該看到，很多上市公司虛擬重大事項或者在資本運營等重大事項中夸大以及隱瞞事實，給投資者造成了重大的經濟損失，也嚴重制約了證券市場的良性發展。顧雛軍以3.48億元收購擁有30億元的科龍電器；上海豐華股份公司未按規定披露與漢騏集團的大額資金往來，資本市場的這些案例不勝枚舉。如何及時防止、發現并報告這些舞弊行為，是政府監管機構、投資者和審計機構十分關注的問題和焦點。由于管理層和投資者之間信息的非對稱性，投資者往往很難準確判斷重大事項的真實性和披露的完整性，監管機構作為宏觀管理機構，也很難把握重大事項的客觀性。因此，最現實的解決途徑就是由政府監管機構制定規則，強調對上市公司重大事項實施的整個過程應委托會計師事務所針對該重大事項實施專門鑒證并及時出具相應的鑒證報告，以增強利益相關者對此重大事項信任程度。筆者結合當前企業在合并重組、資產證券化、委托理財等資本運作方面出現的新情況、新問題和新特點的背景之下，探討有關該領域鑒證的必要性、鑒證業務的類型和方法以及質量控制等方面的幾個問題。

一、現階段開展重大事項專門鑒證的意義

現階段開展重大事項專門鑒證不僅可以進一步完善了鑒證理論結構，又具有重要的現實意義。通過對企業的重大事項進行專門鑒證，對其中出現的新情況新問題的特殊性進行總結和完善，可以豐富鑒證理論體系；對重大事項進行專門鑒證也有助于更好地保護利益相關者的利益以及進一步拓展注冊會計師的業務范圍。

通過對企業發生的重大事項實施專門鑒證，有助于提高信息確認和披露的質量，確保信息披露的真實性和完整性，使預期使用者的決策精度更高。鑒證業務的本質是注冊會計師通過對鑒證對象信息（重大事項信息）提出結論，以增強預期使用者對該信息信任程度。重大事項的特點決定了重大事項對企業的投資者和債權人的決策至關重要，而且會產生持久影響。眾所周知，當企業發生重大事項時，由于主觀和客觀的原因，管理層在披露這些事項時存在很多不合規現象，具體表現在：信息“披露過度”和信息“披露不足”共存。要么對尚未發生的重大事項的披露過分詳盡，甚至會產生誤導，要么對已經發生的重大事項遮遮掩掩，以商業秘密為借口不披露或少披露。再就是信息披露的“隨意性”和“滯后性”，隨意披露看似言之有據實則空穴來風的消息。最嚴重的問題就是披露的重大事項虛假或與客觀性存在偏差。通過具有獨立、客觀和公正的第三方對即將披露的重大事項進行審計、審閱或其他鑒證可以信息披露風險，增強信息的信任程度。

通過對重大事項實施專門鑒證，有利于重大事項的實施效果，從企業整體而言，提高運營的效率和效果。企業實施重大事項的主要目標是提高企業的盈利能力。為了避免企業特別是國有上市企業決策的隨意性，這就需要更為高效的專門鑒證機制的制約。通過調查、評價提出建議等手段，服務或促進宏觀經濟調控，促進企業微觀經濟管理。在專門鑒證的過程中，審計人員可以發現影響重大事項實施的客觀條件是否具備，主觀目的是否具有非法目的，與此相關的信息確認和披露是否符合財務報告編制基礎等方面做出客觀和公正的判斷，并將鑒證過程中發現的問題和專業建議與客戶的管理層和治理層溝通，真正做到重大事項決策有依據、實施有效果、披露無盲區。

通過對重大事項實施專門鑒證，有助于完善資本市場的監督機制。1990年11月26日上海證券交易所和1990年12月1日深圳證券交易所的成立標志著我國資本市場的正式建立，二十多年來，雖然建立了多層次的資本市場，擴大了資本市場的規模，但是資本市場的品質不高，主要表現在：融資過度、監管不力、市場無序。一些企業把資本市場作為“圈錢”的平臺，具備了上市資格就會有源源不斷的廉價財源，由于監管失位，一些企業上市后大搞資本運作，夸大企業的盈利水平和發展前景，利用管理層和投資者之間的信息不對稱性蒙騙投資者，資本市場的資源配置功能并沒有得到有效發揮。同時，在我國對上市企業的監管也很脆弱。對這些企業的監管主要是證監會、銀監會，如果涉及到國有資本的企業還包括國資委和財政部。這些機構對上市企業的監督起到了一定的作用，但是，他們既是“裁判員”又是“運動員”，即使在重大事項的決策和實施中出現錯誤和舞弊管理層也不會承擔多大的責任。為了充分地分離“管理”和“監督”的職能，有必要對企業重大事項進行專門檢查，既可以促使管理層忠實的履行經管責任，也可以及時揭露違法違紀、決策低效的現象。由外部獨立的中介機構對重大事項進行專門鑒證具有較強的獨立性和權威性以及專業性。彌補了業務監督的缺陷，有利于完善資本市場的監督機制。

二、重大事項專門鑒證的方式和程序

按照注冊會計師鑒證業務的保證程度可以將鑒證業務分為合理保證的鑒證業務和有限保證的鑒證業務，如審計業務和審閱業務；按照鑒證業務的基礎不同可以將鑒證業務分為基于責任方認定的鑒證業務和直接報告的鑒證業務。由會計師事務所對上市企業的重大事項的真實性、信息披露的完整性進行鑒證的方式可以根據具體情況和規定的標準進行選擇。如：當重大事項涉及的金額在500萬元以下的法律法規規定可以由會計師事務所進行審閱鑒證。由于涉及的金額不是特別巨大，鑒證的成本不應過高，要求做審閱業務足以實現監管目標；當重大事項涉及的金額在1000萬以上且為涉外業務時，監管機構應當規定由事務所做保證程度較高的審計業務。由于重大事項的特殊性，這些企業一般不會有基于重大事項的責任方認定，即使有相關認定，也不會為廣大的預期使用者所獲取，所以，針對重大事項的鑒證業務為直接報告的鑒證業務比較恰當。在確定了鑒證重大事項的方式以后，緊接著就應當確定針對這些重大事項通過實施恰當的鑒證程序，收集充分、適當的鑒證證據，以對該重大事項的真實性、合理性、披露的完整性和準確性發表適當的鑒證意見。

重大事項鑒證的程序和方法和常規鑒證程序一樣分為鑒證組織和計劃階段、實施階段和終結階段。在組織和計劃階段，為使項目組成員具備足夠的專業勝任能力，項目組需要根據具體事項以及客戶的具體情況進行必要的業務培訓、收集必要的信息并評價是否能夠保持必要的勝任能力和獨立性，同時對合理確定重要性水平的高低足夠敏感。相對于常規的鑒證業務而言，由于重大事項的特殊性及復雜性，評價項目組的整體勝任能力尤為關鍵，因此，在此階段進行必要的業務培訓以足夠識別和評估勝任能力和業務風險時最為有效的措施。項目組長考慮了所有的風險因素以后以確定是否接受業務委托以簽訂業務約定書。簽訂業務約定書之后，項目經理應該編制總體鑒證策略和具體鑒證計劃，明確鑒證業務應達到的目標，并確定工作范圍。如明確客戶的所有權性質，擬實施重大事項的目的，客戶使用服務機構的情況，對內部控制的預期信賴程度等等。

對在鑒證實施階段，項目組需要需要收集和檢查所有相關證據包括政府監管部門的批文、如取得并審查重組方案和重組協議，對照法律法規或監管機構相應的法規條文，看其是否與此相違背，以為下一步實施具體程序奠定基礎。然后鑒證小組開始審查原始證據、實物資產和詢證函回函等內容以證實重大事項的真實性、合理性、披露的完整性。此階段獲取的鑒證證據的類型有很多，隨重大事項的性質和類型的不同而存在較大差異。如在資產重組審計中需要審查資產評估資料，抽查清產核資結果，評估報告是否經過主管部門審查同意；審查評估價值的真實性和準確性；核對賬帳、賬實、賬卡是否相符；復核定價方法和計算依據，特別是公允價值的確定是否存在隨意性。標的資產的定價方法一般應根據資產評估結果，確定標的資產的公允價值，以此為底價確定轉讓價。鑒證實施階段決定著能否形成正確的意見和結論，項目組尤其需要考慮需管理層和治理層做出相關決議的科學性，需要考慮公司的治理結構是否科學規范，內部控制的設計和執行是否有效，管理層是否獨立于治理層，管理層做出的決議是否經過治理層的復核。需要強調調的是，由于相關重大事項的領域和內容對重大事項鑒證的評價的重要性，此階段很少采用抽樣的方式確定范圍，詳細審查是降低業務風險的必要手段。

在業務終結階段，項目組需要根據獲取的證據形成相應的結論，并和管理層和治理層進行充分有效的溝通，此溝通并不能減少項目組的鑒證責任。對發現的違反國家有關規定以達到欺騙投資者和債權人的種種違法違規行為通過出具詳實的鑒證報告予以公布。由于企業重大事項涉及的領域眾多，采用的鑒證方法也不盡相同。除傳統的檢查記錄和文件、函證、觀察、計算、分析程序之外，還要運用效益考評和鑒定評估方法。如對企業公布的股權激勵計劃進行鑒證時需要對激勵對象業績指標的真實和可靠性進行審核。而要審查業績指標的真實性和可靠性就要計算和評價相關的效益指標如利潤額、利潤率、凈資產收益率以及資本保值增值率。

由于上市公司涉及的重大事項較多，形式各異，性質特殊等特點，要求實施鑒證的注冊會計師應當運用風險導向審計理念，充分識別和評估重大事項中的鑒證風險，合理設計鑒證計劃，實施有針對性的鑒證程序，獲取充分適當的鑒證證據作為發表鑒證意見的基礎。特別是重大事項的類型很多，針對不同的鑒證對象實施的鑒證程序和擬實施的鑒證范圍應明顯有所區別。筆者結合在專項審計中對企業并購的考慮初步探討重大事項的鑒證風險考慮以及鑒證程序的設計和鑒證范圍的確定。

企業并購是上市公司最為典型的資本運作形式。通過并購，促進并購方資本的低成本擴張，實現了企業的超長規模發展；擴大了市場占有率，進而實現股東財富最大化的目標和受托人（經營管理者）效益的最大化。但是，企業并購的風險也是顯而易見的。主要表現在并購動機不明確，盲目跟風并購（非理性），不是基于企業發展戰略需要形成的，而是受輿論宣傳的影響，只是在概略的意識到并購可能帶來的利益，或是因為看到競爭對手或其他企業實施了并購，就非理性地產生了進行并購的盲目沖動；對標的企業沒有進行充分地了解，導致支付了較高的成本甚至涉及利益輸送的風險；在并購后有可能導致協同效應降低的風險以及對并購事項選擇性披露的風險。投資人、債權人居于信息的不對稱一方，很難及時準確掌握這些重大信息，從而在決策時會出現失誤。因而需要由第三方對其整個過程進行鑒證?？傮w上來說，對并購事項進行鑒證的領域涉及到鑒證并購決策的合理合法性、并購事項的真實性以及并購事項的會計處理（包含會計披露）。在對并購決策方案進行鑒證時，鑒證人員需獲取、審閱和評價并購決議和并購方案，了解并購的目的以及并購協議的真實性、合法性和合理性。通過審閱股東大會以及董事會會議記錄與簽訂的并購協議的相關內容進行核對，確認并購協議的真實性。同時查看并購方案是否經過證監會、國資委等監管部門的批準以確認其合法性。接下來鑒證人員應當檢查標的公司的資產評估資料和資產評估結果（包括報告書、評估說明、資產評估明細表）以及資產評估主體形成的資產評估工作底稿。重點審查資產評估是否有立項報告，是否經過企業主管部門審查同意，并報同級財政部門、國有資產管理部門確認；審查資產評估價值的真實性、準確性，有無人為地低估國有資產或無償轉移給個人的行為。企業并購鑒證業務的核心環節是復核定價方法和計算依據。標的資產的價值確定應根據上面所述資產評估結果來確定標的資產的公允價值，以公允價值為基礎確定收購價。鑒證人員要重點關注收購底價的定價方法和計算過程，注意其中的調整因素。資產公允價值的確定直接影響并購意愿和并購成本，因而需要鑒證人員獲取較高的保證水平。并購過程完成以后，應當及時準確地進行會計處理和認真履行信息披露義務。應根據公司并購的具體類型審查其會計處理是否準確。大體上來說，并購賬務處理有四種情形：承擔債務式、購買式、吸收股份式和控股式。在對以上內容進行鑒證以后應當根據獲取的充分適當的鑒證證據形成鑒證結論出具鑒證報告。

隨著證券市場的逐步發展和完善，由具有獨立、客觀和公正的注冊會計師對上市公司發生的重大事項進行鑒證不僅可以監督上市企業經濟行為發生的合理性、合法性，而且還能充分保護投資人、債權人等市場參與者的合法權益。通過強化投資管理、資本管理和專業監督相結合的手段，確保資本合理有序流動，真正做到用資本運作促進生產經營，用生產經營帶動資本運作，最終實現社會資源的有效配置。

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