跨國并購會計處理問題研究

趙茜

【摘 要】全球化經濟發展趨勢，加之大型企業實力加強后，其愈發希望參與國際競爭，期間，跨國并購便成為其不二之選。跨國并購雙方來自不同國別，并購復雜度高，非確定性因素多。國內企業跨國并購戰略決策正確與否，財務會計處理得當與否，將直接關系其直接經濟利益。本文以中海油的跨國并購為例，重點探討其在并購尼克森過程中的會計處理及其相關問題。本文認為，國內企業對外并購，應從中海油的并購案中獲得啟示，這些啟示主要包括：一是并購戰略制定、二是目標資產評估、三是并購后的文化整合、四是并購過程風險防范等等。

【關鍵詞】跨國并購；資產評估；會計處理

全球經濟一體化催生了中國企業更廣泛地參與國際競爭，與此同時，其參與形式也愈發多樣。我國企業在“走出去”的過程中，普遍多選跨國并購這一形式，并購已成為企業競爭力提升的重要途徑，它實現了企業資源配置的最優化；實現了產業結構的再次調整；使企業銷售市場向縱深化發展，同時推動其價值持續增長。海外并購必然牽涉不同的國別，因此要面對不同的會計處理方式，必須多加關注。

一、跨國并購及其會計處理法

（一）跨國并購的內涵

跨國收購與跨國兼并總稱為“跨國并購”，究其實質，跨國并購應是一種控制行為，意即一國企業（或稱“并購企業”）基于某種目標，依托一些支付手段與渠道，把他國企業（或稱“被并購企業”）的全部資產（又或者是可行使運營活動的足夠股份）收購過來，以便實際（或完全掌控）他國企業的經營管理。

（二）跨國并購的主要會計處理法

現階段，全球企業主要用三種會計處理法處理合并企業業務：一是權益結合法、二是新實體法、三是購買法。需要指出的是，新實體法的前提是公允價值，換言之，參與合并的企業，其全部負債與資產的記賬都要用公允價值。通常，實務中針對新實體法的運用極其有限，而是在理論界運用較多。實務中，以其他兩種方式出現的頻率更高，特別是購買方的運用最為常見。

購買法視企業并購為一種購買行為， 并視其為普通的商品買賣，是“討價還價”與公平交易，其關注的重點是并購當天被并購方的負債與資產的公允價值。針對資產交換并購與現金并購，購買法認為其同購買資產相當，理應使用購買法作會計處理；針對換股并購，卻意見不一， 購買法認為， 事實上，換股即發行股票的初衷是并購融資，借由股權（或股票） 交換達成并購交易， 其目的或是為獲取被并購方資產；或是為成為被并購方股東的一員， “討價還價”依舊是其基本體現。不管股票交換方式如何，究其實質，依舊是以公允價值為前提所付出的并購代價。

二、中海油并購尼克森的會計處理法分析

（一）并購背景

早在2005年，中海油便計劃并購尼克森，不過，多年來很多因素制約一直未能實施，直至2012年1月時，中海油才將收購邀約正式遞送給尼克森，擬收購其所有流通股與優先股。2012年7月23日，中海油公告會借由其全資附屬公司基于《加拿大商業公司法》要求，同時結合其計劃安排，以27.5美元/股的價格現金收購尼克森的普通股，兩支股票的總對價151億美元（964.44億元）左右。歷時7月余，此次收購交易宣告成功。迄今，這是中國企業海外并購案中最大數額的一筆。該案中，除了151億美元收購價外，中海油格外承擔了尼克森43億美元左右的債務債券，賬面總收購價格194億美元。此外，中海油被迫無條件留用并購方全部3000名員工，定期將生產數據上報加拿大政府，還要使資源就地轉化率加大，負責對尼克森與中海油分置與中美洲、美國、加拿大的資產進行管理等。

（二）中海油并購尼克森的會計處理難題

1、財務報表合并不易

（1）并購雙方會計準則選用不一

國家不同，其會計準則選擇依據不一，所以，各國會計準則也自然不一。比如，國家不同，其財務報表格式不一，中海油并購尼克森的首要會計處理難題就是不易編制財務報表。此外，國家不同，其會計術語也不一，企業跨國并購往往會因此而混淆。當然，國家不同，其會計方法也不可能一樣，所以，中海油并購尼克森的過程也必然存在財務報表合并方法問題。此外，國家不同，會計年度也會有所差異，合并財務報表也會因此而存在困難。

（2）財務報表處理口徑不一

中海油被迫按被并購方要求重新表述尼克森的財務報表，這是合并財務報表的關鍵，也是前提。其原因在于：財務報表口徑與內容不一，合并財務報表便無可能，且對日后準確地預測財務績效極為不利。此外，跨國并購中的會計準則往往存在較大差異，從而使中海油的財務報表更難合并。兩國不適用與同一會計準則這一現實，使中海油的財務報表內容與尼克森的不盡相同，其中最明顯的報表差異體現在一是利潤表不同、二是資產負債表不同、三是現金流量表不同，合并財務報表因此而難度異常。合并財務報表也因會計術語與會計處理法，乃至會計處理年度的差異而帶來一定的困難。

2.目標企業資產評估

首先，目標企業及其外部環境信息不易掌握。中海油并購尼克森欠缺的是探究尼克森的外部環境，因此而誘發部分決策失誤。此次并購的地域因素很難兼顧，且并購雙方企業信息掌握不對稱，比如，目標企業股權結構合理與否、產權歸屬明晰與否、發展前景如何，以及市場容量如何等。

其次，缺乏評估目標企業價值的有效方法。中海油針對尼克森企業價值的評估方法有所缺失。其原因有：未明晰企業價值影響因素。目標企業價值評估先要詳盡了解其價值的影響因素。一般企業價值受其獲利能力影響，假使其發展前景看好，其未來獲利能力必然走高；反之，其未來獲利能力必然走低。同時，企業價值也受市場利率所影響。常態下，企業獲利能力恒定時，企業價值會隨其市場利率的提高而降低。中海油評估尼克森的企業價值時，針對其多樣與復雜的內外部環境考慮不周，且價值評估法選擇不當。在評估目標企業價值時，相關假設脫離企業實際，評估結果充分度不足，企業價值評估便很難確保有效，并購效果受影響。

再次，價值評估體系健全度不足。中海油完全獨立完成對尼克森的價值評估，其價值評估體系存在不科學問題。加之專業評估技能不足，未建立針對并購企業的長效跟蹤機制，無法獲得同目標企業相關的長期、真實、有效信息。且并購過程也不乏部分主觀因素的滲透，評估結果可能多傾向于利好。所以，很可能存在價值評估同實際相偏離的問題。

3.商譽處理問題

從中海油跨國并購商譽處理的實際來看，企業內部關于合并商譽的處理主要有三種觀點：其一，將合并商譽作為中海油的一項永久性資產進行處理，由尼克森視商譽為永久性資產，同時在并購完成后列示于其資產負債表；其二，視合并商譽為可攤銷資產之一而處理，再在并購后經系統攤銷配比企業將來有可能實現的收入，繼而對其將來的可能收益進行計算；其三，視合并商譽為權益之一同項目進行抵消處理，此處理法直接抵消與中海油股東權益的會計類科目，而不可將商譽在資產負債表中列示為獨立資產。

我國《新會計準則》中，商譽被視為單獨資產之一而列示于資產負債表中，這接軌了國際會計處理方式，同國際慣例相符合，不過，我國的處理方式同國際處理方式卻存在出入，這主要是基于我國國情與經濟體制，乃至企業所有形式考慮。我國針對合并商譽的處理可免于合并價差的攤銷問題，不過，其準確度有限。首先，我國針對合并商譽的會計處理并不符合國際慣例；其次，置合并商譽于資產負債表中的長期投資凈額項目下，無法對會計原則做出有效揭示。會計準則幾經修訂后，已視合并商譽為資產之一而可單獨確認，反映了我國會計準則愈發接軌國際，不過，我國特殊的體制因素，加之條件制約，使會計準則與國際會計準則的差異也是顯而易見的。所以說，基于商譽處理來看，中海油并購尼克森的過程，其難題也是客觀存在的。

4.支付方式差異導致的匯率風險較高問題

加拿大采取浮動匯率管理機制，則貨幣升值時，中海油會因匯率風險規避工具與方法不足，而被迫多付出“額外”資金，其融資成本加大，產生損失。中海油境外交易量不大，股權流動性也不大，國際市場快速變現力相對有限，投資者投資價值降低。中海油并購尼克森選用現金并購而非股票交易，其面對匯率風險時，無法憑有效的工具加以預防，唯一選擇有兩種方式：一是遠期交易、二是掉期保值，但此類對沖工具成本不低，且對沖工具使用成本會隨并購額與并購時間變化。且市場對人民幣匯率預期提高，所以，中海油對沖成本更高。

5.公允價值難確定問題

通常，市場融資會明確要求企業留存收益與資產規模比例，中海油并購尼克森的資金籌集過程選擇市場融資。企業可借三個指標凸顯并購方地位，而尼克森屬被并購方能促進其開展市場融資活動，且這對并購方認定標準的明晰不利。首先，中海油要持有并購后多數表決權方可實際掌控尼克森的經營目標權；其次，要持有并購后企業實際的掌控權，絕對掌握尼克森的經營決策權；其三，能對尼克森的高層管理者進行控制，使其能按既定目標經營，實現并購后整體利益最大化。不過，并購實務中合并錯綜復雜，會計人員可能無法兼顧實際恰當判斷。

三、中海油并購尼克森的會計處理對策

（一）調整合并財務報表會計準則

跨國并購合并財務報表中會計政策調整問題主要是將尼克森的財務報表按照母公司的標準進行調整，使其與母公司的財務口徑一致，綜合起來，首先，分析尼克森會計政策與中海油會計準則有何差異；其次，確定會計政策對尼克森公司財務報表有何影響；再次，按母公司會計政策對子公司財務報表進行調整；最后，重編尼克森的財務報表。

需要指出的是，此過程中必須考慮到經營環境，要依據經營環境合理分析。跨國公司全球經營環境復雜，這就加深了對多國經營下單一合并是否合理的懷疑。國家經營環境不同，財務比率的影響明顯不同，一國認為正常的財務比率，另一國則未必認同。如，日本企業的負債率平均是84%，美國企業則是47%。日本的“財團”式新工業集團使其認為高負債比理所當然。銀行與公司間關系密切，銀行很少處罰拖延償還債務，普遍會延長償還期，或以新債取代舊債，長期負債就近似于業主權益。分析跨國公司合并財務報表要充分了解并購雙方會計政策差別，充分了解各國經營環境，而不能僅據本國標準、習慣分折跨國公司合并財務報表，以免經營決策失誤。

（二）采取措施規避信息不對稱導致的資產評估風險

由于地域差異，并購方很難準確了解目標公司的具體情況，這就導致了很大的信息部隊稱性。由于存在收集市場信息并分辨市場信息的可靠性的困難，我國企業通常在評估目標企業資產的過程中處于被動地位。中海油并購尼克森涉及資源型企業并購，從目標企業的資產管理現狀來看，企業形象相對落后，然而中海油在并購過程中過分注重資源獲得優勢，忽略了整體資產評估，導致在對目標企業資產進行評估時產生偏差。可見，信息不對稱，尤其是對公司未來運營成本和無形資產的價值評估等方面失誤，中海油沒有客觀地評估目標企業資產價值，致其無法獲得優質、期望中的且符合企業并購動機的資產。

（三）合理使用商譽處理法

跨國并購中商譽處理法使用恰當與否堪稱并購成敗的又一關鍵。針對中海油并購尼克森的商譽處理難題，本文認為，應從下述兩方面進行選擇：首先，對于“非同一控制下的企業合并”，合并方在企業合并中取得資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值與支付合并對價賬面價值的差額，調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。因此，在這種情況下，是不存在合并報表商譽的。這樣處理，就不易為企業集團操縱利潤，支付的合并對價與賬面價值的差額，不進利潤表，直接增加或減少資本公積，也不能調節利潤。

其次，對于“非同一控制下的企業合并”，購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債應當按照公允價值計量。公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。同時，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應確認為商譽。

（四）利用金融工具有效的規避匯率風險

第一，合理確定中海油并購尼克森資本結構，綜合選擇融資及支付方式。中海油在不影響股東控制權的前提下，應充分考慮自身盈利能力、償債能力及流動性等財務狀況，合理確定融資后的資本結構，在風險可控的情況下利用財務杠桿效應，綜合使用各種融資方式和支付方式。尤其要不斷調整資產負債的期限結構，將正現金流和資金缺口時點合理匹配，以實現流動性風險的有效管理。

第二，釆用套期保值措施，抵消外匯、利率風險。跨國并購中往往需要用外幣支付，如果能在國際市場上融入并購所需外幣資金，就能夠規避匯率風險。并購方還可以釆用利率互換、期權期貨交易、遠期利率協議和遠期匯率協議等金融工具來實現套期保值，提前合理規避利率和匯率風險。

（五）參照國際管理，合理計量公允價值

目前，我國尚不具備全面應用公允價值的條件，不過，未來的發展趨勢必然是參照國際會計慣例計量公允價值。所以，面對我國公允價值應用的問題，應認真學習國際最新公允價值研究成果，將其結合我國特殊的市場環境，建立健全同我國國情相適應的公允價值應用理論體系。此外，確定公允價值還有賴于活躍市場報價或最近交易，或預期未來現金流。不過，未來現金流、活躍市場與折現率等因素均離不開主觀判斷，易受企業管理者與會計人員主觀影響。所以，公允價值信息質量的影響因素有：一是公司治理缺陷、二是會計從業者道德水平與職業判斷力、三是高管道德觀與誠信意識，等等因素都，鑒于此，有必要積極培育資產評估中介機構，鼓勵企業依托中介機構計量其資產與負債的公允價值，從而提升其公允價值信息質量。公允價值運用是否有效，關鍵在于會計從業者的再教育是否能夠加強，因此，要對其業務技能培訓予以高度重視，以持續提升其專業素質與能力。

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