上市公司股權激勵與并購共舉的動機解析

黃思璇

隨著市場趨穩(wěn)的信號增強，近期銀江股份、億利達、中炬高新、當代東方、盛通股份等上市公司紛紛雙管齊下，出臺并購重組與股權激勵的有關公告。作為推動企業(yè)成長的主要動力，股權激勵和并購在上市公司中發(fā)揮著越來越重要的作用，更有愈多的公司將兩者結合起來，以期發(fā)揮“1+1>2”的效果。然而，股權激勵與并購之間是否存在博弈，其相互作用的內(nèi)在機制以及上市公司將兩者共舉的動機都值得進一步研究。

股權激勵與并購可以形成相互促進的良性互動。以科大訊飛為例股權激勵可以與并購行為相互促進，股權激勵促進并購的推行，并購促進股權激勵的落地，以此良性循環(huán)，形成管理層、股東與公司等多方共贏的局面。

一方面，股權激勵促進企業(yè)并購的推行。公司公布股權激勵的方案，一方面強化了對公司現(xiàn)有業(yè)務發(fā)展前景的信心，增加投資者的信心；另一方面給予未來通過并購實現(xiàn)“外延擴張”的預期，保持公司高估值，使得公司未來在并購活動中憑借估值優(yōu)勢降低并購成本，提升公司的并購潛力，尤其是一股份支付為支付方式的并購。在推行股權激勵方案一年半后，2013年6月24日，科大訊飛與我國教育招生考試信息化服務的知名企業(yè)，中高考網(wǎng)絡評卷、標準化考場建設主要服務商之一的啟明科技的股東簽訂了《股東轉讓協(xié)議》，上市公司以自有資金48000萬元收購廣東啟明科技發(fā)展有限公司100%的股權。教育考試業(yè)務是科大訊飛發(fā)展戰(zhàn)略的重要方向，這一收購無疑加強了公司在教育領域的布局。股權激勵作為緩解代理沖突的方式，促使高管和股東的利益的一致性，高管要追求自身利益最大化就必須實現(xiàn)公司績效的最大化。由戰(zhàn)略行為的效率理論和交易費用理論可知， 公司績效會因正確和合理的并購重組戰(zhàn)略而得到提高， 高管也會因公司績效的提高而獲得最大的收益，因此股權激勵方案能夠促使公司績效的戰(zhàn)略并購行為。

另一方面，并購有利于股權激勵的落地。對于股權激勵對象而言，股價是否高于授予價格以及業(yè)績達標情況是影響其收益的兩個重要條件。就股價因素而言，科大訊飛并購恰好在公司股票期權計劃的首個行權年，透過釋放并購利好，直接提升了公司的股價。科大訊飛的股價從公告并購時點的46元每股一路上漲，最高達到63元，漲勢一直持續(xù)到2014年末，遠高于同期大盤指數(shù)和行權價格26.92元。因此，加強了股權激勵的激勵對象首個期權行權期的收益，提升了激勵力度。此外，首批激勵對象行權后，進一步促進了科大訊飛股票的流通率。業(yè)績考核方面，經(jīng)歷了一個高速增長期后，原有業(yè)務逐步趨于穩(wěn)定，而根據(jù)公司的業(yè)績考核條件，公司必須保持持續(xù)增長，才可以將手中的股票期權進行行權，此次并購強化了公司未來的業(yè)績增長能力，提升了未來期權行權條件的概率，進一步加強激勵計劃的有效性。當科大訊飛在享受并購帶來的利好時，與股權激勵方案形成良性的互動，進一步加大股權激勵的作用。2014年作為高科技軟件企業(yè)，公司員工離職率低于同行業(yè)50%，關鍵員工保留率達到97.5%。

當然，上市公司股權激勵與并購并舉也存在惡意動機。如操縱利潤、管理層短期套現(xiàn)，甚至掏空上市公司。首先，我國會計準則規(guī)定股權激勵成本需確認為費用，同時進行攤銷，計入當期利潤。攤銷費用確認時間上的靈活性和數(shù)量上的重要性使得利潤易于被操縱。其次，在會計上，并購后的子公司需并入上市公司的合并報表，若采用權益聯(lián)營法惠威并購公司提供以后年度連續(xù)的利潤提升。所以按照公司戰(zhàn)略布局，希望在一定時期內(nèi)降低利潤即集中確認攤銷費用，提高利潤即減少確認費用加之實施并購，股權激勵和并購并舉很大程度上可以使利潤“收放自如”。其次，股權激勵有可能演變?yōu)楣芾韺訉ぷ獾墓ぞ?，原本是對管理層長期的激勵變成了短期的福利，股權激勵不僅未能抑制大股東的掏空，反而成為管理層利用股權激勵來掏空上市公司，損害其他股東利益的工具。

總體而言，上市公司推行股權激勵與并購并舉的動機有好有壞。目標企業(yè)有可能是為了企業(yè)未來的發(fā)展，優(yōu)化內(nèi)部結構，外擴規(guī)模；有可能只是單純?yōu)榱俗非蟾吖蓛r；也可能是為了操縱利潤；又或許是以期望短期套利甚至掏空公司。加之，由于越來越多公司爭相推行股權激勵和并購并舉，魚龍混雜。作為投資者，不可盲目認為股權激勵和并購都是利好消息，視為公司對未來經(jīng)營有足夠信心的信號。