淺析京藍科技借殼上市

趙曌

【摘要】以京藍科技為對象分析其借殼上市的過程、相關收益、企業經營狀況面臨的危機以及為了保殼所采取的措施，并對京藍科技的發展前景進行了論述。

【關鍵詞】借殼上市 京藍科技 重組

一、案例

2014年6月18日，京藍控股與天倫控股簽署《股份轉讓協議》，協議受讓天倫控股持有的天倫置業3000萬股，轉讓總價合計3.5億元，并在當年7月17日辦理完成過戶手續，占總股本的18.65%，成為黑龍江天倫置業股份有限公司第一大股東。原控股股東天倫控股持股8%，為公司第二大股東，實際控制人由張國明變更為梁輝。

該事項屬于非上市公司通過收購上市公司股份達到控股地位，從而獲得對上市公司殼的控制權，上述股權轉讓之后，代碼為“000711”的股票，由“天倫置業”更名為“京藍科技”。

二、重組經過及相關收益分析

京藍控股成立于2013年10月，主營業務是投資管理等，由于公司主營業務的性質，截至2013年12月31日，公司財務報表中資產總計為4887.2千萬元，負債總數為3.6萬元，其資產主要由所有者投入的資本構成，負債率較低，而公司并沒有收入，虧損116.4萬元，可見成立時間短，且無法滿足連續盈利三年的要求，公司想要進入資本市場，借殼是首選。選擇000711，京藍控股給出的理由是看好天倫置業的未來發展前景及長期投資價值，將通過進一步資本運作，優化資源配置，全面提升天倫置業的持續經營能力，與全體股東特別是中小投資者分享天倫置業未來發展所創造的價值。而就天倫置業本身來講，其本身是民企，且具有市值小、股價較低同時業績不佳等特點，適合作為殼資源。

京藍控股在協議受讓天倫置業股份時，每股價格是11.68元，而公司因相關事宜停牌之前最后一天的收盤價僅為6.47元，相當于溢價80%來獲得一家上市公司的控制權，明顯的溢價受讓股權部分為1.56億元。借殼時溢價支付的投資能否收回，一方面源于資本市場對該事件的反應，另一方面源于公司重組之后的經營情況是否改善。重組之后復牌，000711的股價整體保持著上升的趨勢，最高達到每股28元，是自天倫置業上市以來的最高價。如果以每股28元來衡量借殼上市后原股東所持股份價值的增值，價值共計2.77億元。而借殼費用的本質可以認為是殼公司控制人從借殼中獲得的利益，是轉讓殼公司控制權的隱形對價。結合上述計算過程，可以得出京藍控股借殼天倫置業會使得公司有超過4億元的利益，一方面是受讓股份時支付的明顯的溢價部分，另一方面是由于公司進行股權受讓以及各種資本運作的行動形成的市值的增加?？梢姡Y本市場給出的反應是認可公司的重組，公司的原股東由于這次重組而受益，但是運營情況如何還需要繼續分析。

三、企業經營狀況面臨危機

公司2012年微利219.87萬元，2013年及2014年都虧損千萬以上，按照規定，公司從2015年3月11日開始正式實施退市風險警示。從2015年前三季度的凈利潤數據來看，已經虧損5.46億元，虧損額是2014年同期的17倍左右，公司在面臨暫停上市的巨大壓力下，為了保殼，2015年采取了一系列行動。

四、“保殼”措施

（一）“定增”預案未通過，又施“剝離”

2014年8月，京藍科技公布定增預案，擬向京藍控股、盈創嘉業等五名特定對象以不低于5.88元每股定增不超過2.38億股，募資總額不超過14億元，用于收購遠江信息等項目，意圖切入智慧城市領域。其中，上市公司控股股東京藍控股及其一致行動人盈創嘉業擬合計斥資9億元參與認購。因北京楊樹創投持有遠江信息18.92%股權，而楊樹創投的實際控制人也是梁輝，此次定增募資收購股權其實已構成關聯交易。而就在完成易主，并推出定增預案的同時，京藍科技還宣布終止向廣東恒健投資控股有限公司出售子公司的重大資產重組事項，說明其資本運作的方式變化很大。不過，此次定增最終未能通過證監會審核，在2015年4月被否決。定增失敗之后，京藍科技選擇通過剝離已經無法給企業帶來利潤的主營業務來實現當期收益的增加，避免暫停上市。

（二）京藍重組，擬出售部分資產及子公司，集中資源發展優勢產業

從2015年6月24日到9月30日，停牌三個多月的京藍科技宣布重組方案：公司擬將除尚未支付的吉源煤礦收購款以外的商業地產板塊及煤炭、礦業板塊的全部資產和負債剝離出上市公司，交易價格約4.02億元，由前大股東、現公司二股東天倫控股的控股子公司?？趩櫧邮?。本次出售資產包括三個部分：一是除尚未支付的吉源煤礦收購款以外，上市公司直接持有的與商業地產板塊和煤炭、礦業板塊相關的資產和負債：其他應收款、投資性房地產、短期借款、應付利息及其他應付款；二是上市公司持有的商業地產板塊子公司股權；三是上市公司持有的煤炭、礦業板塊子公司股權。雙方根據評估資產確定交易價格為4.02億元。京藍科技意圖通過本次交易，將近幾年利潤不斷下滑的主營業務、發展前景不明的商業地產業務和煤炭、礦業業務剝離，同時獲得較多現金，有利于公司集中資源發展優勢產業，推進業務轉型升級，開拓信息系統集成服務、計算機軟硬件及輔助設備銷售、綠色智慧城市規劃建設和投資運營等業務，提高公司盈利能力。

（三）停牌延期，重組繼續

既然上述措施并不能夠保證公司彌補前三季度的虧損，京藍科技還需要采取其他的措施以爭取盈利。公司于11月18日再次停牌，擬向烏力吉等購買其合計持有的內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司100%股權，同時募集配套資金。且初步定于12月18日復牌。但是公司在2015年12月16日發布公告稱，該重組事項將要延期兩個月，原因是中介機構要開展盡職調查等工作以及合作雙方繼續就具體條款的進行協商。

五、京藍科技“保殼”前景分析

為了保住上市公司的資格，京藍科技正在緊鑼密鼓促成重大資產重組，必須保證其主要協議在年末之前完成，將相關收益和資金計入2015年，才能保殼成功。重大資產重組對于公司業績的影響范圍廣、金額大，同時，公司主要是采用與關聯方進行交易來增加收益，談判進程會比一般的交易更快，也更容易成功，在保證公允的情況下，京藍仍有較大希望保住上市資格，對公司的主營業務，京藍科技在2015年12月11日發布公告稱，公司擬以自有資金1億元投資設立京藍生態科技有限公司，該公司主要從事智慧環保、生態農業和智能節水等業務領域。投資完成后，公司持有京藍生態100%的股權，這表明了公司探索生態型智慧城市的決心，該公司的設立也與上述提及的擬收購的標的公司具有一定的協同發展效應。通過設立公司可以開辟一條進入智慧環保行業的渠道，并在其中探索適合自身的發展道路。京藍生態的智慧環保領域業務可以在未來探索出更多與上市公司在智慧城市運營業務方向的結合點——生態環境，未來在爭取其他項目上也有更大的主動權。如果京藍科技確實能夠保殼成功，京藍生態這一朝陽公司的設立會使其發展前景更加樂觀。