對外國債券發行監管政策的借鑒與思考

●財政部駐上海專員辦、安永華明會計師事務所聯合課題組

對外國債券發行監管政策的借鑒與思考

●財政部駐上海專員辦、安永華明會計師事務所聯合課題組

隨著金融市場的開放，我國自2005年起獲準國際多邊金融機構在華發行人民幣債券。為促進我國債券市場的健康發展，我國需要進一步加強針對境外機構發行債券的監管和調控。在這一大環境下，本文通過對美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典、日本、韓國和俄羅斯等國對外國機構在當地發行債券的會計審計監管要求，為我國制定境外企業在國內發行債券監管政策和方式提供實踐范例，幫助我國構建科學、規范和符合國際慣例的監管體系奠定基礎。

熊貓債券 會計監管 審計監管

隨著我國經濟和金融改革的不斷深化，金融市場的開放程度和國際化水平的日漸提高，我國正有計劃地促進境內債券市場的對外開放并穩步推進人民幣跨境使用。自2005年起，國際多邊金融機構首次獲準在華發行人民幣債券（“熊貓債券”）以來，已有國際金融公司（IFC）和亞洲開發銀行（ADB）等國際多邊金融機構以及德國戴姆勒公司、招商局集團（香港）有限公司等境外非金融企業在我國境內陸續發行熊貓債券。

為促進我國債券乃至整個金融市場的健康高效發展，在逐步開放債券市場的同時，我國需要進一步加強針對境外機構發行債券相關市場的監管和調控。本文以美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典、日本、韓國和俄羅斯等九個發達國家為調研對象，通過調查和研究這些國家對外國機構（包括政府機構、國際開發機構、金融機構、非金融企業等）在當地發行債券的會計審計監管要求，為我國制定境外機構在國內發行債券監管政策和方式提供政策參考，為順利實現我國對境外機構在國內發行債券實施高效的會計審計監管鋪平道路。

一、我國對熊貓債券的監管情況

（一）相關政策概述

2010年之前發行的熊貓債券主要依據的是中國人民銀行、財政部、發改委和證監會四部委在2005年2月18日聯合發布的 《國際開發機構人民幣債券發行管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），以及2003年1月，財政部、發改委和外匯管理局聯合發布的《外債管理暫行辦法》。文件對熊貓債券發行人的資質要求、信用評級、募集資金使用、會計準則、信息披露等方面均提供了法律規范。根據 《辦法》，熊貓債券主要針對國際開發性金融機構開放，包括進行開發性貸款和投資的國際開發性金融機構，從資格上看包含了大多數國際金融組織。從2005年國際金融公司和亞洲開發銀行發行的熊貓債券來看，比照人民銀行在銀行間債券市場發行的金融債券審批項目辦理，發行利率參照同期限金融債券收益率水平確定。

2010年9月，中國人民銀行等四部委修訂了 《國際開發機構人民幣債券發行管理暫行辦法》（以下簡稱“修訂版《辦法》”），主要變動為：一是進一步明確了各監管部門職責；二是發行人經外匯局批準可將發債所籌集資金購匯匯至境外；三是發行人需由兩家以上（含兩家）評級公司評級，且至少應有一家評級公司在中國境內注冊且具備人民幣債券評級能力。

2013年7月，中國人民銀行發布了《中國人民銀行辦公廳關于境外非金融企業在銀行間市場發行人民幣債務融資工具有關事項的批復》；2014年7月，發布了 《中國人民銀行辦公廳關于境外非金融企業境內發行人民幣債務融資工具募集資金境外使用的批復》；2014年9月，發布了《中國人民銀行辦公廳關于境外機構在境內發行人民幣債務融資工具跨境人民幣結算有關事宜的通知》；2015年1月15日，證監會發布《公司債券發行與交易管理辦法》，其中第七十條規定：“境外注冊公司在中國證監會監管的債券交易場所的債券發行、交易或轉讓，參照適用本辦法”。

2016年2月底，中國人民銀行發布公告，允許商業銀行、保險、證券、基金等境外非央行類金融機構進入銀行間債市投資，不設額度限制，并簡化管理流程。同年4月，中國人民銀行又發布通知，允許熊貓債發行人將熊貓債募集的資金貸給其在中國境內的子公司，且不再受外債額度限制，突破了此前境外金融企業將熊貓債券募集資金轉貸給境內子公司 （外資金融機構），受發改委（中長期）和外匯管理局（短期）核準額度限制的規定。

（二）2005年《辦法》與2010年修訂版《辦法》比較

早期熊貓債企業發行資質要求嚴格。2005年《辦法》規定，在中國境內發行人民幣債券的國際開發機構應具備：①財務穩健，資信良好，經在中國境內注冊且具備人民幣債券評級能力的評級公司評級，人民幣債券信用級別為AA級以上；②已為中國境內項目或企業提供的貸款和股本資金在10億美元以上；③所募集資金用于向中國境內的建設項目提供中長期固定資產貸款或提供股本資金，主權外債項目應列入相關國外貸款規劃；④《辦法》還要求發行人民幣債券主體的財務資料須由按照《中華人民共和國注冊會計師法》注冊的會計師依據中國會計標準進行審計，并對外公開披露，發行申請審批需由財政部等窗口單位會同中國人民銀行、發改委、證監會等部門審核后，報國務院同意。

2010年9月16日，為進一步規范國際開發機構發行人民幣債券及促進我國債券市場的發展與對外開放，中國人民銀行、財政部、發改委和證監會對《辦法》進行了修訂，修訂內容主要為放寬了對發行主體資金使用及財務披露的限制：①對信用評級的要求，評級機構由境內評級機構評級變更為雙評級，即“經兩家以上（含兩家）評級公司評級，其中至少應有一家評級公司在中國境內注冊且具備人民幣債券評級能力，人民幣債券信用級別為AA級（或相當于AA級）以上”；②放寬對募集資金用途的限制，由募集資金應用于中國境內項目變更為優先用于中國境內項目；③增加對已在中國累計投資金額要求的彈性，由明確規定“已為中國境內項目或企業提供的貸款和股本資金在10億美元以上”調整為如果國務院批準予以豁免，則無須適用該條款；④增加對財務披露要求的靈活性，由應按照中國企業會計準則編制財務報告變更為“應按照中國企業會計準則編制財務報告，除非該國際開發機構所采用的會計準則經財政部認定已與中國企業會計準則實現了等效”。

（三）小結

根據監管機構先后發布的相關監管文件以及存續的境外機構人民幣債券來看，境外機構人民幣債券目前具有以下特征：第一，境外機構發行人民幣債券的監管機構主要包括中國人民銀行、財政部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會等。同時銀行間市場交易商協會對境外機構人民幣債券的注冊發行實行自律管理。第二，境外機構人民幣債券發行之前至少需一家國內有資質信用評級機構的信用評級。《國際開發機構人民幣債券發行管理暫行辦法》（2010）要求人民幣債券信用等級達到AA級以上，目前已經發行的債項信用等級均較高。第三，從債券品種來看，包括但不限于國際開發機構發行的人民幣長期債券，主權政府及境外地方政府發行的人民幣長期債券，境外非金融企業發行的以人民幣計價的非公開定向債券融資工具、短期融資券、中期票據，境外金融機構發行的人民幣金融債券等。第四，債券募集資金優先用于中國境內建設項目，也可以購匯后匯出境外使用。第五，境外機構人民幣債券需用人民幣償還，可從境外調用人民幣資金或通過匯兌取得人民幣資金償還。第六，監管機構將進一步推動境外機構到境內發行人民幣債券，在發行主體及債券信用等級、募集資金用途等方面的發行限制有望進一步放開。

二、多國外國債券發行監管情況概述

通過對美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典、日本、韓國和俄羅斯等九個國家的調研，筆者發現在外國債券發行和監管方面，各國之間存在一定的共同點。但是由于參與調研各國所處的市場環境、經濟發展狀況、地理區域以及政治和法律環境的不同，各國對于外國債券發行和監管的政策法規也各有其自身的特點。

（一）外國債券發行和監管基本情況

1、針對外國債券發行和監管的特別立法。總體來說，參與調研的各個國家基本都不存在對于外國債券的專門立法或條例。外國債券發行主要遵循與國內證券發行相同的證券法律法規。但是上述法律法規中可能包含某些只適用于外國證券發行的相關條款。例如美國存在“外國私人發行人”（Foreign Private Issuer,指根據美國境外管轄區的法律注冊成立或組建的非外國政府主體）的定義及相關規定；英國存在一些針對非歐盟“第三國”發行人上市債券的豁免條款等。

2、針對債券擔保人的特別立法。參與調研的國家大多數都不存在對于債券擔保人的專門立法或者法律約束，如美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典、日本及韓國等。但是相關法規中可能存在對擔保人信息披露的要求，例如美國要求證券擔保人與所擔保證券的發行人一樣，提供相同的財務報表；英國、德國、法國、瑞典等歐盟國家也規定了募集說明書中關于擔保人信息披露的要求。

3、針對外國債券發行的監管機構。各國對外國債券上市的監管機構一般為發行所在國家的證券監管機構及交易所，具體如下。美國：美國證券交易委員會(SEC)、州和地區證券監管機構、美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)、金融業監督局 (FINRA)、交易所（紐交所和納斯達克等）、美聯儲、美國財政部下屬的美國貨幣監理署。加拿大：省級證券委員會。英國：英國金融行為監管局 (FCA)、倫敦交易所 (LSE)。德國：德國聯邦金融監管局(Bafin)—監管德國發行主體、歐洲證券和市場管理局(ESMA)—監管歐盟發行主體（非德國）、交易所 (法蘭克福證券交易所、斯圖加特證券交易所等)。法國：法國監管機構監督局 (AMF)。瑞典：證券交易所、瑞典金融監督管理局(SFSA)。日本：日本金融廳及其下屬部門關東財務局、日本銀行、金融服務委員會。韓國：金融服務委員會(FSC)、金融監督委員會 (FSS)、韓國證券交易所 (KRX)、韓國企劃財政部(MOSF)。

4、針對外國債券發行的監管對象。參與調研的各國對監管對象的規定有所不同。部分國家監管對象較為全面，例如美國規定發行人、承銷機構、審計師、律師均為被監管對象；部分國家監管對象范圍較窄，例如英國的監管對象只有發行人，日本的監管對象只有承銷機構和審計師，法國則明確規定律師不受監管；加拿大沒有明確的法律對監管對象進行規定。

5、外國債券的基本發行條件。大多數調研國對債券的發行額、償還期限、票面利率、付息方式、發行價格、償還方式、信用評級等沒有特別規定，如美國、法國、瑞典、日本等。但是如果債券在交易所上市，則需要遵循交易所的相關規定，其中可能會包括對債券面額、信用評級等的限制性條件。例如，美國紐交所要求債券發行的總市值或本金總額不得少于500萬美元；德國有6個不同的證券交易所，分別對上市債券有不同的要求包括債券面值、信用評級以及適用的會計準則等。

此外，私募發行可能會對債券的發行規模等存在限制性條件。例如美國依據《D條例》504和505條的私募發行，分別要求債券發行額在100萬美元以內及500萬美元以內。韓國對于外國債券的基本發行條件有具體規定，例如要求發行規模至少為3億韓元，但有債券擔保或抵押的除外，債券無有效期限制，但其有效期通常為三年或以上。

6、針對發行主體的特殊規定。大多數調研國均不存在對外國債券發行主體行業或結構的特殊限制，如加拿大、德國、法國、瑞典、日本以及韓國等。但是部分國家存在對某些特殊行業或結構的發行主體有關信息披露的特殊要求。例如，美國針對電力和燃氣公用事業、石油和天然氣經營、銀行控股公司、房地產等行業，有額外的信息披露要求；德國對房地產、船舶以及采礦等“專業發行主體”在募集說明書中的信息披露進行額外要求；瑞典也對房地產公司、采礦公司以及調研公司存在不同的信息披露要求，但是這些披露要求并不區分外國或國內發行人；日本對外國政府機構發行債券的信息披露要求也不同于外國公司。

7、針對發行條件的特殊規定。大多數調研國均允許外國債券選擇公募發行或者私募發行，例如美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典、日本以及韓國。公募發行與私募發行在投資人、信息披露等方面都存在很大區別。例如，在美國，任何證券的發行或轉售都必須經過注冊公開發行，除非符合某種豁免條件才可以私募發行。美國證券法律法規提供了向SEC注冊的各種豁免規定，對于外國債券發行，最常見的豁免條例包括：① 《S條例》(Regulation S)：為美國境外發行提供免予注冊的 “安全港”。②《D條例》(Regulation D)：包含適用于私募交易的多項規定。例如，《D條例》第504及505條，規定了小規模發行（分別適用于金額在100萬美元以內以及500萬美元以內的發行）的豁免條件。此外，根據《D條例》第506條，發行人可以在“獲許投資者”(accredited investor)及35名“非獲許投資者”(non-accredited investor)的范圍內，無限額非公開發行，前提是發行人不得使用一般性勸誘等手段誘導投資者。③《144A條例》(Rule 144A)：適用于向美國 “合格機構投資者” (Qualified Institutional Buyer,QIB)轉售限制性證券。一般而言，發行人可以先依據《證券法》第 4（a）（2）條的豁免條款將證券私募發售給中間商 （如投資銀行等），然后再由中間商轉售給QIB。

私募發行的監管可能相對寬松。例如，在日本，對于公募，外國債券的發行人須向關東財務局(KLFB)提交證券注冊聲明 (SRS)，并向債券投資者提供債券募集說明書。小型私募若符合特定要求，則不需要提供SRS和募集說明書，要求包括：在6個月內向少于50人（不包括合格機構投資者〈簡稱“QII”〉）提出購買外國債券的詢價等。合格機構投資者的有限私募若滿足特定要求，亦無需提供SRS和募集說明書，包括：僅向QII提出購買外國債券的詢價等。QII包括某些金融機構、養老基金，以及某些公司和個人 （包括持有總價值10億日元或以上的證券，并已向日本金融廳FSA提交通知的公司和個人），等等。此外，如果僅向專業投資者提出購買外國債券的詢價，并符合其他特定要求，也無需提供SRS和募集說明書。本規則適用于僅向專業投資者開放的證券市場，如東京專業債券（TOKYO PRO-BOND）市場。雖然根據FIEL無需提供SRS和募集說明書，但發行人須提供與歐債（Eurobond）市場所要求的募集說明書類似的特定基本信息。專業投資者包括QII和上市公司等。

8、針對發行方式的特殊規定。大多數調研國對外國債券采用核準制，例如美國、加拿大、英國、德國、法國和瑞典。其中部分調研國明確規定私募發行不需要進行申請/注冊，如美國和加拿大。也有少數國家對外國債券發行采用備案制，如日本和韓國。

9、針對發行對象的特殊規定。大多數調研國對外國債券的發行對象是機構還是個人沒有一般性限制規定。如美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典、日本和韓國等。但是部分調研國對某些外國債券發行對象存在一定的限制性條件。例如在美國私募發行債券，會根據發行的類型對其投資者有不同的限制，依據《D條例》506條款的私募發行只能出售給或許投資者和最多35個非獲許投資者；加拿大要求購買外國債券的個人必須是高凈值且被視為獲許投資人；英國上市債券只能出售給合格投資者，合格投資者主要為機構投資者；法國實務中外國債券投資者主要是金融機構。

10、外國債券發行規模和資金用途的監管。大多數調研國不存在對于外國債券發行規模和資金用途的一般性限制條件。如美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典、日本和韓國等。但是如果債券要在交易所上市，則需要遵循交易所的相關要求，其中可能包括對債券發行規模等的限制。如美國紐交所要求債券發行的總市值或本金總額不得少于500萬美元；英國LR2要求債券最低市值為20萬英鎊；德國法蘭克福交易所要求最低發行量為2500萬歐元等。部分調研國會要求發行人披露資金用途，如美國和日本等。對于私募發行，部分調研國會對發行規模有限制，例如美國依據《D條例》504和505條的私募發行，要求發行規模在100萬美金及500萬美金以內。

11、外國債券發行利率的管理。大部分調研國均不存在針對外國債券發行利率的限制。利率主要由市場驅動，受無風險利率、債券流動性以及信用評級等因素的影響。

12、外國債券的承保。大部分調研國均不存在對外國債券承保的強制性規定，如美國、加拿大、英國、德國、瑞典、日本以及韓國。

13、與外國債券相關的支付及外匯管理。總結各調研國的情況，外國債券的結算可以通過中央證券托管機構、證券代理公司、交易所以及銀行。例如美國主要通過證券托管結算公司(DTCC)提供清算和結算服務；加拿大通過證券登記公司（ComputerShare）進行結算；英國主要依賴地方和國際銀行；德國主要依賴交易所或中央證券托管機構；日本的支付代理機構通常為日本的商業銀行；韓國規定企業必須指定一家銀行處理其外匯交易。

14、外國債券評級。大多數調研國對外國債券沒有信用評級的強制要求（對于上市債券、交易所可能存在相關要求），如美國、加拿大、德國、日本以及韓國等。一般而言，國際主流評級公司的評級都可以被認可，如穆迪公司、標準普爾、惠譽公司等。

15、外國債券的上市交易監管。大多數調研國都允許外國債券上市（私募發行除外），要求一般與國內其他證券上市要求沒有顯著區別，具體要求取決于發行國監管機構的一般規定以及所選擇的交易所的特殊規定。

16、外國債券發行主體資格認定的機構。外國債券發行主體資格的審核部分一般為調研國證券監管部門及交易所等。例如美國為SEC，加拿大為證券委員會；英國為金融行為監管局 (FCA),德國為Bafin和交易所；法國為金融市場管理局(AMF),瑞典為交易所；韓國為金融服務委員會。日本比較特殊，由承銷機構確認發行主體資格。

17、外國債券發行主體需具備的一般資格條件。大多數調研國不存在發行外國債券的相關的特殊資格條件限制，一般與發行國內證券的要求沒有顯著區別。如美國、加拿大、英國、法國、瑞典、日本等。個別調研國存在對外國企業有特殊規定，如在韓國，根據《金融投資服務和資本市場法》第9條，“外國企業等”一詞包含以下內容：外國政府、外國本地政府、外國事業單位/公共機構、根據境外國家法規設立的外國企業、總統政令規定的國際組織、總統政令規定的境外國家的任何其他企業等。

債券發債企業應滿足外國債券的如下上市準則：一是截至最近財年末，資產凈值逾100億韓元，國際金融機構或外國政府發行的債券、已擔保的公司債券、有抵押的公司債券、資產抵押證券除外；二是除了國際金融機構或外國政府發行的債券、已擔保的公司債券、有抵押的公司債券、資產抵押證券，申請人必須為如下公司：已在境外證券市場上市其境外股票的公司、已在證券市場或KOSDAQ市場上市其境外股票的公司、已經公開發行新發行證券或未償付證券的公司、已通過公開發行或二次發售證券的公司、已發行債券必須進行登記、已發行債券必須獲得一家信用評級機構授予的BBB級或BBB級以上的評級、債權證券應公開發行或出售并且如果是擔保債券或抵押債券，則應分別超過3億或5000萬韓元。

18、外國債券發行主體的信用資質要求。各調研國對外國債券發行人的歷史信用記錄沒有特殊要求。部分國家會要求發行人披露其信用記錄相關信息。例如，美國要求注冊發行的發行人披露：（1）業務發展，包括過去五年內的破產程序；（2）本金、利息支付、償債或分期購買方面的重大違約；（3）與發行人或其重要子公司的債務相關的、無法在30日內解決的任何其他重大違約。如果債務金額超過合并資產總額的5%，還需披露債務和違約的性質。

（二）對外國債券發行的會計監管政策

1、發行債券的工作文本語言。參與調研的國家基本都要求外國發行人使用本國語言作為工作文本語言，但是同時在某些情況下允許使用英語。對于使用非本國語言的文檔，部分調研國會要求發行人提供本國語言版本的摘要翻譯。

2、財務信息適用的會計準則。總結各調研國的情況，筆者發現可以被接受的會計準則主要包括三類：發行債券所在國家的會計準則；受國際認可的會計準則，如IFRS,US GAAP；發行人所在國本地會計準則。若采用受國際認可的會計準則，如IFRS,US GAAP；或發行人所在國本地會計準則，有可能會需要得到發行所在國監管當局的批準。對于采用IFRS或US GAAP的發行人，一般不要求其提供與發行債券國家準則的差異說明及調節；對于采用發行人所在國本地準則的發行人，一般會要求其提供與發行債券所在國家準則的差異說明及調節表。

3、財務報告期間。總結各調研國的情況，筆者發現債券發行人一般需要披露2—5個會計年度的年度財務報告以及相應的中期報告。

4、后續財務信息披露要求。大多數國家都有對于債券發行人的后續信息披露要求，包括但不限于年度報告和中期/季度報告。一般年度報告要求在會計年度結束后3—4個月內提交。

5、財務信息審計要求。部分調研國要求發行人披露的財務報告需要經過審計，如美國、瑞典、日本、韓國等；部分調研國要求審計師對發行人披露的財務信息執行商定程序，如德國；部分國家不要求發行人披露的財務信息必須經過審計，如加拿大。

6、盈利預測或現金流預測等對未來的財務承諾披露要求。大部分國家均不要求發行人披露盈利預測或現金流預測等對未來的財務承諾，如美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典以及日本等。

7、外國債券發行人申請材料。調研國對申請資料的要求不盡相同。基本每個國家都會要求發行人提交募集說明書（其中包括財務信息等一系列信息披露內容）。部分國家要求提供公司章程、合同列表以及各種附屬文件及法律文件。

（三）對外國債券發行的審計監管政策

1、監管機構。各調研國主要由本國證券監管機構或審計師監管機構對外國債券發行人的審計機構進行監管。例如美國是SEC和PCAOB,加拿大是加拿大公共會計師協會(CPAB),英國是財務報告委員會(FRC),德國是注冊會計師公會(WPK)和審計師審查委員會(APAS),日本是金融廳 (JFSA)及注冊會計師和審計監督委員會(CPAAOB)，韓國是金融服務委員會，俄羅斯是聯邦國庫局。

2、直接接管或間接監管的要求。大多數調研國都通過本國的監管機構對發行人的審計機構進行監管，但是監管檢查行動可能是本國獨立進行，也可能是與發行人所在國相關監管機構進行合作。

大多數調研國都與其他國家簽訂了審計監管合作協議。例如，日本對于外國審計事務所的信息要求和審查原則上依賴于事務所母國管轄區的主管當局采取的措施，并且不會自行尋求從事務所獲得信息或對其進行審查，前提是：（1）事務所母國管轄區的審計和公眾監督系統與日本的是等效的；（2）通過適當的信息交換安排，可以從外國主管當局獲得必要的信息；（3）確保互惠。如果不能滿足上述任何條件，互相依賴的框架將不起作用，CPAAOB將自行尋求從事務所獲取信息或進行審查。此外，即使滿足所有上述條件，在上述信息交換安排不能完全履行的情況下，包括當無法以持續方式從外國主管當局獲得信息時，或盡管存在安排，但是仍不能確保可提供CPAAOB認為必要的該等信息時，該等信息可以直接從事務所收集。

法國和瑞典的情況比較特殊。法國規定由發行人所在國對外國債券發行人的審計機構進行監管。瑞典沒有對發行人審計機構的監管規定，只有金融監督管理局(SFSA)對審計機構在募集說明書中對審計報告應遵循的審計準則等作出了相應的規定。

3、相關會計師事務所進行注冊或備案的要求。大多數調研國要求相關會計師事務所在本國進行注冊或備案。例如美國要求參與注冊發行的審計機構向PCAOB注冊；德國要求相關審計機構在WPK注冊；日本要求外國會計師事務所通知日本金融廳(FSA)是否為其證券在日本市場上市的境外發行人提供審計服務；韓國要求向金融服務委員會登記。

4、會計師事務所資質要求及考核。調研國對會計師事務所的要求有些是針對事務所本身的，有些是針對事務所已經從事的業務的。例如韓國要求外國審計事務所應符合下列要求：成立5年以上、擁有50名以上注冊會計師、最近一個財年收入達到100億韓元。對于未在海外證券市場上市的登記者的審計師要求：與在全球逾100個國家擁有辦公室、合格會計師逾100000名的國際會計師事務所簽訂審計質量管理協議；在全球逾30個國家擁有辦公室、合格會計師逾2000名的國際會計師事務所。對于已在海外證券市場上市的登記者的要求：外國公司首次公開發行時，自申請上市資格審核的年度起，三年內不得變更外部審計師，且之后須由符合上述標準的會計師事務所進行審計。

美國不存在對于事務所本身的限定性條件，但是一旦滿足如下要求之一：（1）為任何發行人編制或出具任何審計報告；（2）在為任何發行人編制或提供審計報告方面發揮重要作用，則將需要填寫《表格1：注冊申請》。此外，注冊公眾會計師事務所必須向PCAOB支付年費，并要求其提交《表格2：年度報告》和《表格3：特別報告》。

德國由審計師審查委員會(APAS)直接對審計機構進行監管，負責事宜包括：對外國審計師舉行專業考試和能力測試、執照頒發、執照登記與撤銷、紀律監督、質量審計以及職業規則的采用。就具有跨境重要意義的職業審查事宜，APAS為境外機構的聯系人。

法國要求相關審計機構在其母國的監管機構注冊。加拿大原則上不要求債券發行一定要有審計師的參與，但是如果公開發行中引入了審計師的工作，則審計師需要接受加拿大公共會計師協會的監管。

5、監管分層。大部分調研國不存在對于境外債券發行人的監管分層，如英國、法國、德國、瑞典、日本及韓國。盡管大部分國家與其他國家簽訂了監管合作協議，但是上述合作安排僅限于審計監管，不適用于對發行人的監管。其中美國對部分加拿大發行人存在監管分層。1991年，SEC采用了多重管轄權披露制度（MJDS），使符合條件的加拿大外國私人發行人(FPI)向SEC提交注冊聲明，無需SEC審查便可宣布立即生效。除上述情況以外，MJDS的要求還為發行人提供了額外的便利條件，因為加拿大發行人可以使用主要依據加拿大的相關規定編制的文件在《交易法》下進行注冊和報告。

6、檢查方式。大部分調研國監管機構對境外債券發行人或其審計機構的檢查與國內債券發行人相同。例如美國、加拿大、法國等。但是各國對境外債券發行人或其審計機構的檢查方法不盡相同。例如美國PCAOB審查所有定期為上市公司和其他發行人出具審計報告的會計師事務所，每年對少數為超過100個發行人出具審計報告的事務所進行審查，其他定期為發行人出具審計報告的會計師事務所通常至少每三年審查一次，PCAOB還審查在發行人的審計工作中發揮重要作用的會計師事務所。許多在PCAOB注冊的事務所不為發行人執行審計工作，PCAOB則不審查這些事務所。韓國金融服務委員會如認為對于保護投資者必不可少，可要求審計師或被審計公司提交材料或報告，或采取任何其他必要措施。瑞典發行人如需接受檢查，應提供注冊期內的以下文件：（1）發行人的公司章程和組織章程；（2）任何專家應發行人要求而編制的所有的報告、信函和其他文件、歷史財務信息、估值和聲明，應在注冊文件中列名或編制索引；（3）發行人在發布注冊文件之前兩個財年的歷史財務信息，如果發行人是一個集團，則要求發行人及其子公司提供該信息。文檔可以以紙質或電子的形式接受檢查。此外，如果交易所和執業顧問認為需要獲得信息以評估發行人，發行人應立刻將全部信息予以提供。

7、處罰。大部分調研國對審計機構的疏忽、違約以及舞弊等行為設置了相應的懲罰措施，包括行政處罰、民事責任和刑事責任等等，例如美國、加拿大、德國、法國、瑞典、日本和韓國等；但是各國懲罰方式不盡相同，例如，美國SEC會要求審計機構承擔民事和刑事責任；PCAOB亦可以對審計機構施以一系列制裁，包括譴責、罰款、撤銷事務所資格以及對審計師個人和會計師事務所的聯合施壓等。德國注冊會計師公會根據審計師過失的嚴重程度對其進行處罰，處罰方式包括罰款、暫停執業活動等。日本則可能由首相對違法違規的會計師事務所給予指示。

（四）對外國債券發行主體所在國的監管協議

1、對于外國債券監管的等效協議。各調研國負責國家層面審計監管合作的機構各不相同，例如美國為公眾公司會計監督委員會(PCAOB)，加拿大為公共會計師協會(CPAB)，德國為審計師審查委員會(APAS)，日本為金融廳(FSA)，俄羅斯為金融市場聯邦服務機構(FFMS)。

部分調研國存在與其他國家關于審計監管方面的合作協議。例如，美國PCAOB與20余個國家的監管機構簽訂了合作協議，其中包括加拿大、英國、德國、法國等歐洲國家，以及中國、日本、韓國等亞洲國家。俄羅斯也與其他國家監管機構簽訂了諒解備忘錄，其中包括中國、韓國等。日本關于審計監管合作的規定特別明確，目前存在兩個框架：信息交換協議以及基于發行主體所在國監管機構的監督檢查互相信賴協議（以下簡稱“監督檢查互信協議”）。日本金融廳已經與美國、加拿大、馬來西亞、盧森堡和英國的審計機構的監管機構達成信息交換協議；另一方面，關于上述監督檢查互信協議，日本金融廳已表明其立場，即它認可外國審計機構/會計師事務所所在國監管機構的監督，而不是審計機構/會計師事務所內部的監督機制，前提是：①外國審計機構所在國的審計和監督制度與日本的審計和監督制度相同，②可通過信息交換協議從當局獲得必要的信息，③確保互惠。據筆者所知，日本金融廳僅與荷蘭金融市場管理局簽訂了監督檢查互信協議。

2、對跨國組織發行外國債券的監管政策。各調研國與其他國家簽訂的國家層面的監管合作協議不適用于跨國組織。對于跨國組織的債券發行，部分調研國存在特殊規定，例如美國SEC通常允許國際組織使用《附表B》注冊表發行證券。此外，某些證券法可豁免特定國際組織的證券注冊要求。例如，《布雷頓森林協定法》和《亞洲開發法》豁免國際貨幣基金組織，世界銀行集團和亞洲開發銀行發行的某些證券的注冊要求，但是在某些情況下，SEC可能個別要求額外信息披露或定期報告。部分調研國不存在關于跨國組織發行債券的特殊規定，例如法國明確規定跨國組織發行外國債券與其他機構發行外國債券流程相同。

3、債券違約糾紛。債券與股票不同，其主要條款（如利率、到期日、限制性條款以及違約事項等）均載于合同中，因此債券糾紛可以主要依據合同條款協商或解決，如美國、瑞典、日本均存在類似規定。

三、對境外企業在我國發行債券監管的借鑒與啟示

基于以上調研和匯總結果不難發現，在進行調研的各個國家中，由于各國處于不同的市場經濟環境、政治環境，以及經濟和金融市場發展程度不同，因此對于外國債券發行的會計、審計監管以及國家層面的監管協議方面，盡管各國有一些相同或相似之處，但各國之間仍有較大的不同。例如，在資本市場發展相對完善的美國等國家，相關會計、審計監管政策相較其他國家來講更加完善和細致。而對于市場經濟較為不發達的國家如俄羅斯，或者經濟總量較小的加拿大、瑞典等國，相應的會計、審計監管政策較之其他國家來講就較為寬松。此外，處于不同的區域政治經濟聯合體中的國家，例如歐盟各成員國之間，歐盟對不同國家的會計準則是否 “等同于國際財務報告準則”會有統一的認定，以便本區域中的各國在資本市場發展和監管方面能減少障礙。

對于我國來講，由于我國仍處于市場經濟和金融市場逐步發展的階段，如果直接套用某個國家或者某個政治經濟區域的政策，可能會偏離我國經濟發展方向或阻礙資本市場的發展。因此，在外國債券發行方面，如何制定相關會計、審計監管政策，如何從外國現有經驗進行學習和借鑒，是一個任重而道遠的任務。綜合本次調研的結果，現列示出以下若干需要考慮的方面，從而為境外機構在我國境內發行人民幣債券應制定的會計審計監管政策以及需要參與政策制定的各部門提供一些思路和啟示。

（一）外國債券發行和監管基本情況方面的啟示

1、尚無外國債券專門立法，需完善立法。從立法角度來看，參與調研的各個國家均不存在關于外國債券的專門立法，亦不存在關于債券擔保人的特別立法。但是相關證券法律法規中包括部分相關內容，例如只適用于外國證券發行的條款以及關于擔保人信息披露的相關要求等。我國也可以關注現有證券法律法規條款是否同樣適用于外國債券發行人及其擔保人等其他相關主體，從而考慮是否有必要在現有法律法規中補充、完善關于外國債券發行和監管的內容或者單獨設立適用于外國債券發行和監管的法律法規。

2、對于監管對象，調研各國規定的監管對象范圍不同。基于我國的基本國情、經濟發展程度和資本市場成熟度，如果從謹慎角度出發，我國可以考慮參考監管對象比較全面的國家，如美國，將債券發行人、擔保人（如有）、承銷機構、審計師、律師等均作為監管對象。

3、考慮將充分的信息披露作為對發行外國債券的基本條件。對于外國債券發行的基本條件，如債券合同基本條款（金額、期限、利率、付息方式、價格等）發行主體、發行條件、發行方式、發行對象、發行規模、資金用途、利率水平、債券承保、信用評級等等。大多數調研國家沒有特別嚴格的要求，但是一般要求做足夠的信息披露，如擔保人信息、資金用途、歷史信用記錄信息等。如果債券需要上市，則需要遵守交易所的相關規定，其中可能包括對發行規模、信用評級等的特別規定。對于外國債券投資人，雖然沒有明確規定限制個人購買外國債券，但是實務中，部分國家只有機構投資者參與購買，如英國和法國等。對于我國來說，為保護我國資本市場的健康成長，我國也應考慮是否應對發行外國債券的基本條件作出適當程度的限制并要求充分的信息披露。由于我國目前對外匯管制依舊較為嚴格，因此在發行外國債券方面，如何針對資金出入境以及結算，也是我國政策制定者在制定政策時可以多加考慮的方面。在外國債券上市方面，多數調研國是允許外國債券在本國的交易所上市的。但基于我國目前金融市場發展的水平、個人和機構投資者的投資能力，以及我國對金融市場未來發展方向的引領，應綜合考慮這些因素制定時間表，在時機成熟時允許外國債券在我國的交易所上市。

（二）對外國債券發行會計監管政策方面的啟示

1、工作文本語言方面。可以參考其他國家的做法，要求發行人優先使用中文作為工作文本語言，可以考慮在某些情況下允許使用英語，同時可以考慮在允許發行人使用英語時提供必要信息的中文翻譯版本。

2、會計準則的選擇方面。可以結合成本因素、國情因素等綜合考慮允許發行人選擇中國企業會計準則或國際財務報告準則，可以考慮要求使用國際財務報告準則的發行人提供差異調節表，用于披露國際財務報告準則與中國企業會計準則的差異及對財務報表的影響。鑒于中國企業會計準則與國際財務報告準則的趨同，可以考慮允許使用國際財務報告準則的發行人提供簡化的差異調節表，或者對上述差異調節表予以豁免。

3、財務信息披露方面。大多數調研國家與本國公開發行證券信息披露規則沒有顯著差異，我國在制定相關政策時，也可以適當參考其他國家的做法。

（三）對外國債券發行審計監管政策方面的啟示

對于外國債券監管機構，可以綜合考慮本國情況，決定是否有需要增加專門負責外國債券發行和監管的部門。

在監管和檢查方式方面，鑒于我國已經與部分國家簽訂審計監管合作協議，在進行監管時，還需要考慮上述協議的影響。對于已經簽訂合作協議的國家，可能需要在監管和檢查外國債券發行人的審計機構時適當依賴合作國家監管機構的工作。

（四）對外國債券發行主體所在國監管協議方面的借鑒

目前，各調研國都與其他國家簽訂過審計監管合作協議，其中也包括與中國的合作協議，如美國和俄羅斯。建議進一步深入研究上述協議的具體內容，為中國與相關國家談判有關協議做好準備。

綜上所述，對于境外機構在我國境內發行人民幣債券應制定的會計審計監管政策這一課題，仍有許多值得繼續探討和深入研究的地方。本文作為對海外的外國債券會計審計監管政策的調研和討論，也僅為初步和概要性質的。在今后的具體政策的制定中，可能仍需對海外國家在相關政策制定方面進行更進一步和細化的研究，同時兼顧我國國情，才能制定出有利于我國經濟和資本市場蓬勃健康發展的一套規章制度。■

[1]吳彥彬，劉楚白.債券市場跨境監管新思路[J].金融市場研究，2012，（04）.

[2]張明.中國式拯救：熊貓債券[N].南方周末，2008-12-25（17）.