資產(chǎn)證券化業(yè)務增值稅涉稅要素及稅控設計

王璐

資產(chǎn)證券化業(yè)務增值稅涉稅要素及稅控設計

王璐

資產(chǎn)證券化業(yè)務的財稅處理較為復雜，全面“營改增”后，有關財稅部門仍沒有在資產(chǎn)證券化業(yè)務方面出臺專門的增值稅稅收征管政策。相關配套稅收政策的相對缺乏，將對國內資產(chǎn)證券化業(yè)務的發(fā)展形成潛在的阻礙。對國內資產(chǎn)證券化業(yè)務相關的增值稅稅收征管進行研究并提出相應的制度框架，以期為國內資產(chǎn)證券化業(yè)務的發(fā)展提供更好的保障，也希望為資產(chǎn)證券化業(yè)務納稅籌劃提供借鑒參考。

營改增；金融服務業(yè)；資產(chǎn)證券化；稅制設計；涉稅要素

一、前言

近兩年，國內資產(chǎn)證券化市場進入了井噴期。2015年資產(chǎn)證券化規(guī)模達5930億元，同比增長79%；2016年合計488個資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，規(guī)模達8828億元，同比增長44.32%，市場存量為11084.66億元，同比增長54.83%。2016年初央行等八部委聯(lián)合發(fā)布的《關于金融支持工業(yè)穩(wěn)增長調結構增效益的若干意見》中明確指出推進國內資產(chǎn)證券化發(fā)展，政策支持文件的推出為中長期國內資產(chǎn)證券化發(fā)展提供了保證。

考慮到目前金融服務業(yè)的“營改增”正式推出時間才一年多，且資產(chǎn)證券化業(yè)務較為復雜，多種原因導致當前有關財稅部門并沒有對資產(chǎn)證券化業(yè)務出臺專門的增值稅稅收征管政策。相關配套稅收政策的相對缺乏，將對國內資產(chǎn)證券化業(yè)務的發(fā)展形成潛在的阻礙。為此，本文嘗試對國內資產(chǎn)證券化業(yè)務相關的增值稅稅收征管進行研究并提出制度框架，為國內資產(chǎn)證券化業(yè)務的發(fā)展提供更好的保障，希望為資產(chǎn)證券化業(yè)務降低各種稅負成本、保持快速發(fā)展提供借鑒參考。

二、資產(chǎn)證券化有關概念

1.定義。所謂資產(chǎn)證券化（俗稱ABS，即Asset-Backed Securitization）就是以特定的基礎資產(chǎn)的預計現(xiàn)金流為支持，發(fā)行證券實現(xiàn)融資，為基礎資產(chǎn)提供初期建設資金或提高其流動性。實現(xiàn)風險轉移及提高基礎資產(chǎn)流動性是ABS的兩大基本功能，但是在發(fā)展過程中其附加功能不斷增加，比如實現(xiàn)金融市場資源的優(yōu)化配置、降低各種融資成本、提高金融市場效率、降低信息不對稱等。

2.運作流程。一個完整的資產(chǎn)證券化業(yè)務離不開多個機構之間的緊密合作。首先，原始權益人（發(fā)起人）將那些擬證券化的資產(chǎn)打包構成一個資產(chǎn)池，不過這些資產(chǎn)需要具備穩(wěn)定的可預期的未來現(xiàn)金流。在此基礎上，發(fā)起人設立一個風險隔離的特殊目的載體或機構（俗稱SPV、SPE），然后將此前的資產(chǎn)池的收益權（也可能是所有權）轉移至SPV。其次，SPV吸納這些資產(chǎn)池的收益權或所有權后，通過分級等措施實現(xiàn)對擬證券化資產(chǎn)池的增信并聘請專業(yè)評級機構對此評級。再次，在相關準備工作做好后，SPV與相關證券承銷機構、托管機構簽訂相關代銷（包銷）協(xié)議、托管協(xié)議，進行資金的募集。這里，承銷機構主要負責證券的發(fā)行與銷售；托管機構的責任不僅僅是托管責任，一方面需要將承銷機構銷售證券所募集資金轉移至SPV，另一方面需要將SPV中證券化資產(chǎn)池產(chǎn)生的基礎現(xiàn)金流通過還本付息的方式支付給證券投資人。最后，SPV將募集得到的資金再通過約定的方式轉移給發(fā)起人，發(fā)起人收到募集款即可按照約定的用途使用；發(fā)起人在證券到期后按照約定用證券化資產(chǎn)的收益對證券進行還本付息，還本付息后發(fā)起人就可以通過SPV收回證券化資產(chǎn)的所有權或收益權。經(jīng)過以上幾個完整的步驟之后，資產(chǎn)證券化過程宣告結束。

三、資產(chǎn)證券化稅制設計中需思考的問題

由于缺少專門針對資產(chǎn)證券化業(yè)務的增值稅稅收指引，導致企業(yè)及稅務機關在實際的增值稅計征工作中面臨了較多困難。目前對此業(yè)務按照“金融服務業(yè)”稅目計征增值稅，不合理之處頗多。業(yè)界更是期待國家能給予資產(chǎn)證券化業(yè)務特定的稅收優(yōu)惠，以加大對資產(chǎn)證券化市場發(fā)展的扶持力度。

1.初始與終止確認。早在2005年財政部就出臺了《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》，其中對資產(chǎn)證券化相關業(yè)務的會計處理做出了規(guī)定。該文件適用于資產(chǎn)證券化業(yè)務整個流程中的各個機構，包括但不限于發(fā)起人（原始權益人，資產(chǎn)池出讓者）、特殊目的載體（SPV、SPE等）、承銷機構、托管機構等。在資產(chǎn)證券化業(yè)務的收入確認、計量、報告方面，該規(guī)定堅持會計信息質量的實質重于形式原則、重要性原則以及配比原則，要求企業(yè)做出恰當?shù)臅嬏幚怼１热纾撘?guī)定要求相關會計主體對信貸資產(chǎn)（證券化資產(chǎn)池）進行確認的基礎是“控制”；基于此，若部分轉讓符合終止確認條件的，要按轉讓日的公允價值進行分攤計量。

2.資產(chǎn)證券化增值稅稅率。資產(chǎn)證券化業(yè)務在國內發(fā)展勢頭較好，但在監(jiān)管方面還存在一些問題，如銀監(jiān)會、證監(jiān)會以及發(fā)改委分別進行歸口管理導致當下資產(chǎn)證券化業(yè)務缺乏統(tǒng)一的監(jiān)管機構、監(jiān)管規(guī)則及信息披露平臺。分頭監(jiān)管局面意味著全面“營改增”后增值稅征稅管理完全按照單一的稅率、稅則來進行是難以滿足全部監(jiān)管需要的。

此外，國內資產(chǎn)證券化市場中的基礎資產(chǎn)品種日益增加，不宜按照單一的6%稅率課稅。比如信貸資產(chǎn)證券化中涉及的基礎資產(chǎn)涵蓋了大量的貸款：企業(yè)貸款、個人住房抵押貸款以及汽車貸款等。再比如，資產(chǎn)證券化過程中，不同的基礎資產(chǎn)在整個證券化過程中有著可能完全截然不同的操作要點，若全部按照金融服務業(yè)6%的稅率計征增值稅，則可能對某些資產(chǎn)的證券化造成不利影響，不利于整個資產(chǎn)證券化業(yè)務的發(fā)展和推廣。

3.資產(chǎn)證券化中稅收征收的基本原則。

（1）稅收公平原則。無論何種稅種，在稅收立法中都堅持公平原則，即要求稅務機關對納稅能力相同的納稅人以同樣的標準征稅，對具有不同納稅能力的納稅人也以不同的稅率進行征稅。資產(chǎn)證券化也是如此，應參考發(fā)起人的資產(chǎn)規(guī)模、基礎資產(chǎn)的類別等多種因素來決定其適用的稅收規(guī)則，否則公平性原則將得不到體現(xiàn)。

（2）稅收中性原則。稅收中性是指稅務機關按照稅法對納稅人課稅不會給企業(yè)帶來額外的負擔或損失。資產(chǎn)證券化業(yè)務屬于新興金融業(yè)務，要求稅收政策的制定盡量與其業(yè)務形態(tài)相吻合，防止稅制設計不合理給納稅人帶來稅收外的損失，干擾市場發(fā)展。

（3）不重復計稅原則。在上文針對資產(chǎn)證券化的介紹中可知，整個資產(chǎn)證券化業(yè)務的流程環(huán)節(jié)較多、基礎資產(chǎn)品種眾多以及市場參與主體性質多樣化等，需要稅收征管部門和立法部門在立法和征收中注意各個環(huán)節(jié)之間的關系，防止立法不當或征收不當，導致資產(chǎn)證券化的重復征稅。若不有效防止，容易加重資產(chǎn)證券化的稅負，阻礙業(yè)務發(fā)展。

（4）征管協(xié)調原則。資產(chǎn)證券化業(yè)務的環(huán)節(jié)眾多且業(yè)務操作復雜，使得稅務機構在進行稅收征管時難度加大。此外，目前缺乏針對資產(chǎn)證券化業(yè)務的增值稅征收管理辦法，也增加了稅收征管部門的工作量。因此，在多種因素影響下，資產(chǎn)證券化方面的稅收征管難度較大，稅務部門要多了解實務發(fā)展動態(tài)，和企業(yè)加強合作，以便更好地搭建并完善資產(chǎn)證券化領域增值稅稅收框架，促進征管協(xié)調。

4.增值稅抵扣鏈。增值稅與營業(yè)稅最大的區(qū)別在于其價外稅和抵扣制度，增值稅針對商品（勞務、服務）流轉過程中發(fā)生的“增值”按照流轉次數(shù)征收增值稅并允許抵扣增值稅進項稅額，即每發(fā)生一次商品的流轉就計征一次。增值稅的抵扣制度在一定程度上防止了商品流轉過程中的重復征稅。

資產(chǎn)證券化業(yè)務具有參與機構多、交易結構復雜、業(yè)務鏈條較長等特征，“營改增”試點工作中應注意這些特征，稅務機關應設計并完善增值稅抵扣鏈條，注意與資產(chǎn)證券化業(yè)務流程相匹配。

四、增值稅涉稅要素及稅控設計

為了更好研究資產(chǎn)證券化業(yè)務過程涉及的增值稅問題，本文對資產(chǎn)證券化業(yè)務的各個業(yè)務節(jié)點進行分析。根據(jù)資產(chǎn)證券化的業(yè)務流程，本文將其劃分為以下幾個環(huán)節(jié)：原始權益人（發(fā)起人）轉移基礎資產(chǎn)至SPV；SPV將基礎資產(chǎn)證券化發(fā)行；各種中介服務機構在SPV證券化過程中提供服務收取服務費；資產(chǎn)證券化項目收益的傳遞。本文在每個環(huán)節(jié)都盡量基于各種資產(chǎn)證券化的基本形式進行設置，在通過對各個環(huán)節(jié)納稅主體的涉稅地位、收入支出確認計量等問題進行分析后，試探性建立適用于國內資產(chǎn)證券化業(yè)務全流程的增值稅管控的抵扣鏈。

1.各環(huán)節(jié)涉稅問題。

（1）第一環(huán)節(jié)，原始權益人（發(fā)起人）轉移基礎資產(chǎn)至SPV。由上文分析可知，目前國內基礎資產(chǎn)豐富多樣，原始權益人（發(fā)起人）在將基礎資產(chǎn)轉移至SPV環(huán)節(jié)主流的做法有兩種：“出表”與“不出表”。“出表”是指發(fā)起人將擬證券化的資產(chǎn)真實轉移至SPV，放棄對基礎資產(chǎn)的“控制權”及“所有權”，發(fā)起人將此資產(chǎn)從資產(chǎn)負債表剝離。“不出表”是發(fā)起人轉移過程中，并沒有放棄對基礎資產(chǎn)的“控制權”或“所有權”，基礎資產(chǎn)繼續(xù)留在發(fā)起人報表中（本質是發(fā)起人以此基礎資產(chǎn)作為擔保進行融資）。國內出臺的全面“營改增”稅收文件并未在稅收政策方面對證券化的銀行信貸基礎資產(chǎn)給出綜合支持，導致銀行信貸資產(chǎn)證券化無論采用“出表”還是“不出表”方式都沒有稅務處理上的區(qū)別，不利于國內資產(chǎn)證券化市場的發(fā)展。目前銀行信貸資產(chǎn)證券化占整個資產(chǎn)證券化市場份額的比例高達90%左右，本文以此為例進行分析。

銀行信貸資產(chǎn)證券化的主要目的是實現(xiàn)對資產(chǎn)的“出表”以緩解資本金壓力。信貸資產(chǎn)“出表”意味銀行希望真實出售轉移基礎資產(chǎn)，放棄對其“控制權”和“所有權”，以此實現(xiàn)真正的“風險轉移并隔離”、防范由資產(chǎn)證券化產(chǎn)生的系統(tǒng)性風險。信貸基礎資產(chǎn)“出表”，發(fā)起人發(fā)生增值稅納稅義務，《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》規(guī)定發(fā)起人按照賣價扣除買價后余額作為銷售額，適用6%稅率。此處，銀行信貸資產(chǎn)的“買入價”如何確定，文件沒有詳細說明，這是首先要解決的問題。此外，銀行信貸資產(chǎn)證券化中的標的資產(chǎn)大多為不良資產(chǎn)，不良資產(chǎn)大多會以原先“賬面價值”的一定折扣進行轉讓。如果在增值稅的處理上將信貸資產(chǎn)的“賬面價值”等同于“買入價”，則不良貸款的“賣出價”會低于“買入價”。也就是說，由于性質特殊導致這些擬證券化的信貸基礎資產(chǎn)在轉移過程中一般都以打折后的“賬面價值”確認“買入價”。回到“營改增”之前，銀行信貸資產(chǎn)證券化適用的營業(yè)稅稅率為5%，而“營改增”之后適用的增值稅稅率為6%。考慮到目前“金融服務業(yè)”增值稅的抵扣政策并未明確，實務中的“零抵扣”現(xiàn)狀導致信貸資產(chǎn)證券化過程中是實際稅率為6%而高于此前5%的營業(yè)稅稅率，大大降低了銀行信貸資產(chǎn)證券化中真正“出表”的積極性。

銀行還可以選擇“不出表”的方式進行資產(chǎn)證券化，不過此方式由于信貸資產(chǎn)的“控制權”及“所有權”并沒有轉移。“不出表”意味企業(yè)以此通過緩解資本金壓力的目的將不復存在，降低了銀行信貸資產(chǎn)證券化的積極性；“不出表”也意味著銀行風險轉移，也降低了銀行資產(chǎn)證券化業(yè)務的積極性。此外，財稅［2016］36號文件附件《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》規(guī)定納稅人金融商品轉讓不得開具增值稅專用發(fā)票，如此一來，將在稅收方面直接影響處于資產(chǎn)證券化業(yè)務環(huán)節(jié)后端的機構利益，增值稅抵扣鏈的缺失阻礙了資產(chǎn)證券化市場的發(fā)展。

（2）第二環(huán)節(jié)，SPV將基礎資產(chǎn)證券化發(fā)行。特殊目的載體或機構（SPV、SPE）的主要代表是信貸資產(chǎn)證券化下的信托計劃（信托公司）、企業(yè)資產(chǎn)證券化項目下的專項資產(chǎn)管理計劃（證券、期貨公司），其在資產(chǎn)證券化中起到了“承前啟后、風險隔離”的核心作用。信貸計劃或專項資產(chǎn)管理計劃作為特殊目的載體，均是契約性的基金而不具有相應的法人地位，但是其仍應在資產(chǎn)證券化中作為增值稅納稅主體，這一點目前相關稅法并未明確，該問題急需解決。

資產(chǎn)證券化過程中，“承前”是指SPV對接發(fā)起人并受讓其轉移至SPV的擬證券化資產(chǎn)池，然后對資產(chǎn)池進行增信（分級、擔保等）、評級處理后委托承銷機構對外銷售發(fā)行。另外，“啟后”是指SPV對接投資者，不僅需要向投資者發(fā)售證券募集資金，還需要保障投資者到期收回本金并獲得利息。由于金融商品轉讓不得開具增值稅專用發(fā)票，不僅加重了SPV增值稅稅負，更會對其銷項稅額確認帶來影響，不利于SPV的工作展開和資產(chǎn)證券化業(yè)務的發(fā)展。

（3）第三環(huán)節(jié)，各種中介服務機構在SPV證券化過程中提供服務收取服務費。資產(chǎn)證券化中的各種中介服務機構有增信機構、擔保機構、評級機構、托管機構、承銷機構、律師事務所、會計師事務所以及服務商等。由于前面幾種機構收費的增值稅處理相對獨立且簡單，不存在稅收征管問題，本文不做討論，下文就“服務商、托管機構、會計師事務所和律師事務所”的服務費涉稅問題進行討論。

服務商是負有就證券化資產(chǎn)未來所產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行收取和歸集并向托管機構或投資者進行交付責任的公司或實體。托管機構的責任不僅僅是托管責任，一方面需要將承銷機構銷售證券所募集資金轉移至SPV，另一方面需要將SPV中證券化資產(chǎn)池產(chǎn)生的基礎現(xiàn)金流通過還本付息的方式支付給證券投資人。資產(chǎn)證券化業(yè)務中服務商一般由托管機構兼任，也有部分發(fā)起人為使成本最小化而自己承擔該部分工作。服務商與托管機構收取的服務費均可適用增值稅“直接收費金融服務”征稅稅目。不過，發(fā)起人（原始權益人）兼任該服務商角色時，需要區(qū)分基礎資產(chǎn)轉讓與中介服務業(yè)務單獨進行核算，因為適用的增值稅征稅范圍有本質區(qū)別——前者按照“金融商品轉讓”納稅，后者則按照“直接收費金融服務”納稅。擬證券化的基礎資產(chǎn)轉讓在資產(chǎn)證券化過程中必備且為關鍵的環(huán)節(jié)，涉及增值稅抵扣鏈問題，服務商則是一個并不一定完全需要的中介機構。律師事務所、會計師事務所等中介機構提供會計、法律等服務收取的費用也直接參照“直接收費金融服務”稅目繳納增值稅，但現(xiàn)有稅法相關規(guī)定并不詳細，也沒有相應例子來說明。

（4）第四環(huán)節(jié)，擬證券化資產(chǎn)證券化后證券的投資。擬證券化資產(chǎn)通過“出表”（真實銷售）或“不出表”（類似于擔保融資）方式轉移至SPV都實現(xiàn)了一次“增值”。SPV受讓基礎資產(chǎn)經(jīng)過增信、評級實現(xiàn)了對外銷售，這是二次“增值”。證券化產(chǎn)品一次市場發(fā)行后在二級市場的流通屬于第三次“增值”。目前針對前面兩個環(huán)節(jié)都設計了相應的增值稅稅收制度，但是針對二級市場流動的證券化產(chǎn)品缺乏相應的增值稅稅收制度。簡單來說，三次“增值”均按照“金融商品轉讓”業(yè)務計算繳納增值稅，但是，不可開具增值稅專用發(fā)票大大阻礙了資產(chǎn)證券化在一級和二級市場的發(fā)展。

按照目前的“營改增”政策，證券化產(chǎn)品投資環(huán)節(jié)的增值稅只能比照“金融商品轉讓”稅目來進行征繳。稅法規(guī)定“金融商品轉讓按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額”，這在證券化產(chǎn)品投資環(huán)節(jié)中也是適用的。但“金融商品轉讓不得開具增值稅專用發(fā)票”的規(guī)定是完全不利于資產(chǎn)證券化一、二級市場發(fā)展的。這一方面讓資產(chǎn)證券化一級市場上的機構投資者無所適從，另一方面也不利于宏觀稅控上對資產(chǎn)證券化市場的增值稅征繳進行管理。

2.稅控設計。稅控設計需要明確增值稅抵扣鏈條的完整性。

（1）資產(chǎn)證券化過程中對不同性質收入進行分類，主要有兩類。一類是在資產(chǎn)證券化過程的各個流通環(huán)節(jié)中證券化資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流及有關收入。比如，發(fā)起人轉讓基礎資產(chǎn)SPV產(chǎn)生的收入、SPV發(fā)行證券取得的收入等。另一類是資產(chǎn)證券化市場中各個參與機構提供特定服務產(chǎn)生的收費收入。比如，增信擔保機構、評級服務機構提供服務而收取的各種費用收入。兩類收入適用的增值稅征稅范圍截然不同，需要配比不同的增值稅抵扣鏈，因此有關部門設計稅控時應注意到此差異。

（2）上述幾個“增值”環(huán)節(jié)為增值稅的征收和管控切入點，稅收立法部門需要考慮修改目前金融商品轉讓不允許開具增值稅專用發(fā)票的規(guī)定，轉而變?yōu)樵试S相關環(huán)節(jié)的增值稅專用發(fā)票的使用，以便形成完整的增值稅抵扣鏈條，達到減輕資產(chǎn)證券化參與機構的實際稅負的目的，并推動該市場的發(fā)展。

（3）不同環(huán)節(jié)銷售額需對應具體內容，以便各環(huán)節(jié)增值稅適用稅基的確認，避免稅務機關征收管理無據(jù)可依。資產(chǎn)證券化過程中證券化資產(chǎn)的流轉環(huán)節(jié)產(chǎn)生的收入需要與各種服務機構為資產(chǎn)證券化業(yè)務提供服務的收費收入進行有效區(qū)分，若同一納稅主體同時涉及兩類收入，則需要分別核算。

（4）稅務部門需要做好稅控配套工作。目前，稅控工作的基礎是發(fā)票，但是資產(chǎn)證券化中的發(fā)票配套管控缺乏具體政策指導，實際操作中比較混亂。資產(chǎn)證券化業(yè)務中的增值稅發(fā)票管理制度阻礙了該市場的發(fā)展，在后續(xù)稅收立法方面應保證該市場的所有參與機構及增值稅納稅人都能開票（最好能夠開具增值稅專用發(fā)票），進而形成完整的增值稅抵扣鏈條，減輕各個參與主體在業(yè)務鏈中的稅負成本，促進該市場的發(fā)育和成長。

五、結語

目前金融服務業(yè)“營改增”正式實施時間剛滿一年，且資產(chǎn)證券化業(yè)務較為復雜等原因導致當前有關財稅部門并沒有在資產(chǎn)證券化業(yè)務方面出臺專門的增值稅稅收征管政策。相關配套稅收政策的相對缺乏，簡單適用傳統(tǒng)行業(yè)的稅管政策成為國內資產(chǎn)證券化市場發(fā)展的阻礙。基于此，本文針對資產(chǎn)證券化業(yè)務的增值稅相關問題從實務角度進行分析，試探性地介紹資產(chǎn)證券化業(yè)務各個環(huán)節(jié)的涉稅要點以及相應的增值稅稅控設計，希望為國內資產(chǎn)證券化業(yè)務的發(fā)展提供一定的稅務參考。

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F237

A

1004-0994（2017）31-0032-4

湖南省教育科學“十二五”規(guī)劃課題（課題編號：XJK014CZY028）

作者單位：湖南機電職業(yè)技術學院經(jīng)濟貿(mào)易學院，長沙410100