反向收購會計處理困惑及其解決

黃 申（副教授）

反向收購會計處理困惑及其解決

黃 申（副教授）

反向收購的經濟實質與法律形式的不統一，導致了其會計處理的特殊性。通過對具體示例的分析發現，基于現有會計處理規定的反向收購會計處理存在權益結構與法律規定的沖突、子公司增發的處理困惑、少數股權的處理困惑，提出綜合考慮法律形式與經濟實質，協調兩者的沖突編制新的調整分錄的建議。

反向收購；會計處理；法律形式；經濟實質

反向收購是公司向控股股東之外的投資者大比例增發股份，使公司控制權轉移的行為。因反向收購存在法律形式與經濟實質的沖突，導致其會計處理較為特殊，但現有的相關法規對其會計處理的規定不夠具體，從而導致了處理的困惑。

一、現有會計處理之解析

反向收購中的“反向”，首先表現為控制權的反向，即發行方（多為上市公司）雖然控制了其他公司，但因股份發行比例過大使得認購方（其他公司原股東）反而控制了發行方；其次表現為會計處理的反向，因為在經濟實質上，認購公司原股東控制了發行公司，故而認購公司為母公司且以賬面價值列報，發行公司為子公司且以公允價值計量。反向收購的會計處理，多源自財政部會計司編寫的“企業會計準則解釋”系列。《企業會計準則講解2010》中“企業合并”一章介紹了反向收購后的合并報表，但未列示具體分錄對其進行解析。

例1：A上市公司與B非上市企業彼此獨立，2×17年9月30日A公司定向增發120萬股普通股自B企業股東處換得其全部60萬股股份（暫不考慮所得稅，每股面值1元）。當日，A公司普通股股價為20元/股，B企業股份公允價值為40元/股，A公司除非流動資產公允價值較賬面價值高200萬元外，其他資產、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。交易前，A公司及B企業的資產負債表如表1所示。

表1 A公司及B企業合并前的資產負債表單位：萬元

1.控股合并的處理。在法律形式上，A公司通過增發獲得了B企業100%的股權；而在經濟實質上，B企業原股東擁有A公司54.55%［120÷（100+120）×100%］的股份，具有絕對控制權，且通過A公司間接控制了曾經擁有的B企業。此時，會計處理應遵循“實質重于形式”原則來進行。

根據經濟實質，B企業為母公司，需要對其原股東控制A公司的情況進行處理。B企業原股東要在B企業中擁有54.55%同樣控股比例則要發行50萬股（60÷54.55%-60），該股份公允價值2000萬元（50×40）即為合并成本。控股合并的會計分錄為：借：長期股權投資2000；貸：實收資本50，資本公積1950。

2.合并抵銷的處理。根據經濟實質，A公司凈資產公允價值為1800萬元（1600+200），則購買商譽價值為200萬元（2000-1800）。在合并報表中，A公司為子公司，應以公允價值（考慮差額200萬元）列報。因此，在購買日企業合并的抵銷分錄為：借：股本100，盈余公積400，未分配利潤1100，非流動資產200，商譽200；貸：長期股權投資2000。

根據上述分錄，編制購買日合并工作底稿如表2所示：

表2 A公司2×17年9月30日合并工作底稿單位：萬元

二、會計處理結果存在的問題及解決方法

前述會計處理看似清晰，其實存在如下問題：

1.權益結構與法律規定的沖突。上述結果尊重了經濟實質但忽視了法律形式，導致合并會計報表中的實收資本（或股本）與其法人營業執照中的注冊資本不一致。為此，《企業會計準則講解2010》明確要求，“在合并財務報表中的權益結構應當反映法律上母公司的權益結構，即法律上母公司發行在外權益性證券的數量及種類。”因此，需要增加一筆調整分錄，以使注冊資本合法、準確。但基于B企業控制A公司的經濟實質，所有者權益總額不需調整，故僅將B企業實收資本調整為A公司的股本即可，其差額為資本公積。會計分錄為：借：實收資本110，資本公積110；貸：股本220。

此時，可獲得權益結構準確且合法的合并報表，其所有者權益部分如表3所示：

表3 A公司2×17年9月30日合并報表（所有者權益部分） 單位：萬元

2.子公司增發的處理困惑。前述控股合并分錄是根據B企業原股東控制A公司的經濟實質而編制，但法律形式卻是A公司而非B企業發行了120萬股，是否要對其進行會計處理？對此，《企業會計準則講解2010》中指出，應根據長期股權投資準則的規定，對A公司增發股票行為進行處理：借：長期股權投資2400（120×20）；貸：股本120，資本公積2280。

但《企業會計準則講解2010》指出該分錄僅體現在A公司個別報表而不是合并報表中，這是為了避免后續抵銷的困惑。因為后續抵銷是母公司對子公司的長期股權投資與子公司所有者權益進行抵銷，差額為少數股東權益、商譽等。若考慮A公司增發股票（法律上對B企業控股合并）的會計分錄，就不能再同時考慮B企業（經濟上控股合并A公司）的會計分錄，如此就會導致A公司自己的長期股權投資與所有者權益合并抵銷，產生了抵銷主體、邏輯關系上的困惑。但若不考慮A公司增發股份的行為則與事實不符，故《企業會計準則講解2010》要求在個別報表而非合并報表中反映，但該規定依然有違客觀事實。

對此，在尊重法律形式前提下考慮經濟實質才是解決之道。對法律形式與經濟實質沖突的協調將會形成新的會計分錄：①A公司增發的會計分錄，應以其股票面值（法律形式）貸記“股本”科目，以B企業控股的合并成本（經濟實質）借記“長期股權投資”科目，差額為資本公積。②合并抵銷分錄，首先應基于法律形式借記B企業（認購方）的實收資本，貸記A公司對B企業的長期股權投資，然后基于經濟實質借記A公司（子公司）的盈余公積、未分配利潤，差額為以經濟實質確認的商譽、少數股東權益等。

3.少數股權的處理困惑。若B企業并非全部股東都參與認股（換股）活動，則會導致少數股東權益的出現。該少數股東權益會在合并抵銷分錄中以貸記“少數股東權益”的形式出現，但其借方報表項目為何？是增加一項長期股權投資的資產，還是減少歸屬于母公司的所有者權益？

若增加一項長期股權投資，會導致合并報表中資產總額的增加。由于并非所有股東參與換股活動，該少數股東權益來自于B企業，實際上默認了A公司應為母公司，顯然違背了B企業為母公司的會計實質。減少歸屬于母公司的所有者權益，是基于經濟實質的處理。因為假若B企業僅有90%的股份參與換股活動（見例2），依然要發行50萬股（與例1相同），則其資產總額應當相等，符合經濟實質，故而調整所有者權益更為合理。

三、完整的會計處理示例

例2：基本數據同例1，但B企業僅90%的股份參與認購A公司增發股份。此時，A公司僅需要增發普通股108萬股（60×90%×2）；其增發行為完成后，參與認購的B企業原股東擁有的增發后A公司股權比例為51.92%［108÷（100+108）×100%］。

1.控股合并的處理。首先根據經濟實質來計算合并成本。因屬反向收購，故要計算B企業原股東需要發行股份的數量：60×90%÷51.92%-60×90%=50（萬股）。該50萬股的公允價值（合并成本）為2000萬元（50×40）。然后根據對經濟實質與法律形式的協調編制分錄，其中經濟實質表現為B企業的合并成本2000萬元，法律形式表現為A公司增發了賬面價值為108萬元的普通股，控股合并的會計分錄為：借：長期股權投資2000；貸：股本108，資本公積1892。

2.合并抵銷的處理。首先根據經濟實質計算商譽等，其中子公司A的凈資產公允價值為1800萬元（1600+200），則購買商譽為200萬元（2000-1800），確認10%的少數股東權益，B企業凈資產為400萬元（4000×10%），應抵銷A公司的盈余公積與未分配利潤等金額。然后根據法律規定確認應抵銷A公司的長期股權投資與B企業的實收資本，分錄借貸差額調整資本公積，故而前述經濟實質中并不需要抵銷A公司資本公積，否則會與此處重復。會計分錄為：借：實收資本60（B公司），盈余公積400（A公司），未分配利潤1100（A公司），非流動資產200（A公司），商譽200（B公司），資本公積440（平衡數）；貸：長期股權投資2000（B公司），少數股權權益400（B公司）。

此時可獲得A公司合并工作底稿，如表4所示：

表4 A公司2×17年9月30日合并工作底稿單位：萬元

表4與表2的“合并數”列資產總計、負債合計、所有者權益合計金額均一致，表4與表3的所有者權益合計合并數一致。表4的調整分錄體現了經濟實質與法律形式的完美協調，思路清晰且易于操作。

財政部會計司編寫組．企業會計準則講解2010［M］．北京：人民出版社，2010．

王文紅．試析反向購買的會計處理［J］．財會月刊，2017（10）．

F234

A

1004-0994（2017）31-0042-3

浙江省哲學社會科學規劃課題（項目編號：16NDJC152YB）

作者單位：西京學院會計審計信息學研究中心，西安710123