首次發行股票并上市過程中的國有股轉持問題探討

林國

摘要：用國有資產填補解決社?；鸬氖罩笨?，會遇到包括估值與流動性的問題。在IPO過程中引入國有股劃轉社會保障基金的方式不乏一次有益的嘗試。本文簡明蓋嚴的闡述IPO過程中國有股轉持所涉及的國有股東認定、轉持適用范圍及方式，并輔以具體案例的介紹，以期讀者進行有益的思考。

關鍵詞：首次公開發行股票并上市；國有股；社會保障基金；轉持

中圖分類號：F830 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）003-0-01

2009年6月19日，經過國務院更加嚴格的批準，是通過于國家的財政部、國家證監會、國家國資委、國家社保基金會等的印發：《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號，以下簡稱“94號文”）。其中第六條規定一文中提出了相關的規定：“股權的相關的分置改革所進行的新老兩個方面的劃斷內容之后，例如在境內的證券市場中，第一次公開進行發行的股票，并且上在上市的并且含國有股的股份有限公司，排除了國務院以外規定，多數是按著首次進行發行時間更加實際的發行股份的具體的數量：10%，是要求將現有的股份有限公司所具有的股轉由社保基金會所持有，國有股東持股的具體的股份數量要應備比較少應當轉持股份數量的，要按照更加實際的持股數量來進行相應的轉持?！备鶕?4號文，意味著擬在我國上市的股份有限公司在境內的證券市場上，首次進行公開發行的股票并且上市的時間，是應該按照于更加實際的發行股份相關的數量的10%，進行發行人部分國有股轉應該是由社保基金會持有。

該政策實施以來爭議不斷，主要體現為兩方面：其一，國有股東所持股份全部或部分劃轉全國社會保障基金對于該公司現有的決策及利益分配格局會造成較大影響，對企業的正常經營帶來了一定的不確定性；其二，國有股劃轉的相關法律法規尚不完善，規定較為籠統，對于相關的細化規定有待監管層給出相關定論。因此，本文將就相關的幾個問題進行進一步的闡述。

一、國有股的相關認定

通過于國家頒布的94號批文當中的，提到的第二條的相關規定：“第二條本辦法所稱的國有股東是指經過國有資產的監督管理機構來確認的國有的相關股東。”所以，94號文并沒有解決國有股東的認定問題，而根據相關的規定，我們會發現有多個規定涉及該問題的論述，普遍認可的是于二零零七年開始頒布實施的《上市公司國有股東標識管理暫行規定》（國資發產權[2007]108號，以下簡稱“108號文”）。另外，國資監管機構確認國有股東相關的身份的過程之中，很多是依據國務院的國資委《關于施行<上市公司國有股東標識管理暫行規定>有關問題的函》（國資廳產權[2008]80號，以下簡稱“80號文”）相關規定中明確確定。

二、國有股轉持的適用范圍

94號文當是具體的相關規定：“相關的實施辦法的頒布之后首次分開進行發行的股票并且是相關的上市的股份有限公司，也是經過由經國有資產監督管理機構進行相關確認的國有股東所承擔的轉持方面的相關義務。”可以發現，國有股東的轉持義務大多數會發生在所持股份對應的標的公司的IPO過程中，依據相關法律法規，國有股股東一般有限售義務，但是劃轉社會保障基金是其中一條例外。

在國有股東作為控股股東的情形下，所劃轉的份額并不大，對公司治理及其持續經營的影響也并不明顯。但如果國有股控股股東持股比例較低，或者非控股的國有股股東在或轉之后對于其收益分配及決策影響力則有較大的影響。假設在特定情形下，企業上市對于國有股股東的利益有較大影響，我們也不排除國有股股東妨礙企業上市的可能。

三、轉持的方式

94號文中規定了兩種轉持義務所進行的具體的履行的相關方式，“是由現有國有股東各方的出資人以及于各股東之間達成意見統一后，直接進行相關的轉持，是國有股東的國有出資人對非國有出資人所給予的相關的補償，也是由該國有股東的國有相關方面的出資人，分紅以及于是自有的資金一次以及于是分次上繳中央方面的金庫。”

劃轉股份數量的規定在前文中已經有所涉及，即是“按照首次公開進行發行的時間，所更加實際的發行股份的相關數量的：10%，是要將股份有限公司其中的一部分持有的國有股轉是由社?；饡M行相關的持有，國有的股東持股具體數量是應當低于轉持股份相關的相關數量的，是按照比較實際的持股數量的轉持”。

四、案例分析

以2017年2月20日登錄滬市的海峽環保（股票代碼：603817）為例，在其披露的公轉書中指出“，在本公司完成A股發行并上市后，本公司國有股東福州水務、福州市投資公司按比例將所持有的本公司的更加實際的情況發行股份數量其中的10%的具體股份，進行劃轉給全國社會保障基金理事會所持有?！惫究偣舶l行11250萬股，占總股本2.5%，社?；鹄硎聲?月20日新晉該公司前十大股東，持股共計1125萬股，占總股本2.5%。 以2017年2月21日登錄滬市的重慶建工（股票代碼：600939）為例，按發行18340萬股計算，重慶建工投資控股有限責任公司、重慶市城市建設投資（集團）有限公司、中國華融資產管理股份有限公司、重慶市江北嘴中央商務區投資集團有限公司按所持股份之比分別劃轉1641.17萬、75.96萬、70.12萬及47.65萬股至全國社會保障基金理事會，以上股份已于首發當天劃轉至對應社保賬戶。

參考文獻：

[1]財企[2009]94號.境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法.

[2]國資發產權[2007]108號.上市公司國有股東標識管理暫行規定.

[3]國資廳產權[2008]80號.關于施行<上市公司國有股東標識管理暫行規定>有關問題的函.