進步、成熟、覺醒的一票

衛文省

在國有上市公司董監高責任意識普遍缺失的情況下，三位獨董的反對票，讓我們看到了他們的覺醒、正義和良知，無論他們出于何種心態，他們畢竟通過實際行動向我們證明了不再愿意為“五斗米而折腰”，愿意用獨董的身份合法地維護中小投資者的合法權益、資本市場的健康秩序，他們的努力，應該能夠對其他尚存良知和正義的國有上市公司的董監高們產生積極的影響，喚醒他們的責任意識和履職意識

作為從事過七年上市公司監管的資深監管干部，乍一聽說，僅僅是今年1月份，即有中國化學、方正證券和南寧百貨三位獨董分別就相關議案投下了反對票，還是有幾分吃驚的！吃驚的是，在國企內部普遍權力集中，缺乏有效的分權制衡，獨董明顯處于弱勢地位的情況下，這三位獨董以反對票向聘用他們的“東家”“亮劍”了。這說明我國國有上市公司的個別獨董確實進步、成熟、覺醒了！其所投下的反對票意義重大，如果，在經過各方綜合評估，認為其反對票公正、公平、出于公心，且有利于國有上市公司健康發展、有利于維護股東包括中小投資者的合法權益的話，他們的反對票應當之無愧地載入我國上市公司治理的史冊！

首先，反對票彰顯了國有上市公司獨董存在的價值。獨董之所以稱之為獨董，就在于其獨立性。長期以來，人情董事、花瓶獨董現象普遍，國企內部控制人現象嚴重。從這個意義上講，上述三位獨董的反對票意義重大，是真正的“獨立”意見！這是一個可喜的進步。

其次，國有上市公司獨董以投下反對票的形式發聲證明獨董開始覺醒了！長期以來，在國企，幾乎所有的董監高們并沒有把自己當成企業的主人翁和管理者（他們大多持股甚少，或是不持股）。對國有上市公司來說，他們缺乏基本的履職義務，更重要的是關心自己的“烏紗帽”。在此背景下，上市公司經營好壞，對他們沒有太大意義，只要能夠取得地方國資部門、政府的認可，就可以高枕無憂，瀟灑地拿高薪，過自在日子。上市公司經營好了，他們面上有光，獎金實惠大，還有可能因此而升遷；業績差，甚至出了大問題、面臨退市風險時，可以拍屁股走人，調往別的國企或政府機關任職。至于投資者的訴求，他們應付糊弄的成分會更多些。可以說，在國有上市公司董監高責任意識普遍缺失的情況下，三位獨董的反對票，讓我們看到了他們的覺醒、正義和良知，無論他們出于何種心態，他們畢竟通過實際行動向我們證明了不再愿意為“五斗米而折腰”，愿意用獨董的身份合法地維護中小投資者的合法權益、資本市場的健康秩序，他們的努力，應該能夠對其他尚存良知和正義的國有上市公司的董監高們產生積極的影響，喚醒他們的責任意識和履職意識。

第三，反對票的出現提示國有上市公司的獨董們開始成熟了！他們已經適應了并正在教上市公司的其他董監高們如何面對被問責的尷尬。多年來，國企普遍存在管理上的集體決策和出現問題后的法不責眾，一些國企就是這樣被一群不負責任的管理者毀掉的。近幾年來，我國資本市場迎來了史上最嚴的監管，尤其是新一屆監管高層對于資本市場違法犯罪和違規行為的零容忍，現實中監管部門以鐵腕對違法違規行為的嚴厲打擊與問責，確實震撼和警示了資本市場的幾乎所有主體！這就出現了一種好的勢頭，就是國有上市公司的高管，你能不能干，我監管部門說了不一定算，但你一旦違法違規，我保證讓你干不成！因此，以上三位國有上市公司的獨董們，在面對所供職的企業可能通過違法違規或者損害中小投資者合法權益的議案并可能被問責的情況下，他們明智地選擇了反對票，其中有人毅然辭職。他們實際上是在用自身的努力向其他董監高們宣示：不依法履行職責，可能被問責，而且逃不過！

第四，獨董反對票的出現，對于推動國有上市公司改善公司治理將起到積極作用。這是一個很好的開端。對于我國正在推進的國企混改、深改有重大意義。混改引入不同所有制的股東，股東在追求業績、分紅的情況下，自然不會容忍董監高們的不作為；實行深改，必然要厘清權責利的關系，不會容忍董監高們的胡亂作為，甚至是違法亂紀。以前，一些國有上市公司，尤其是其大股東，僅僅是通過設立獨董這樣一種“形似而神不至”的內容向投資者、市場和監管部門標榜自身公司治理的完善。而獨董的存在，恰恰可以成為上市公司、大股東掩蓋其公司治理缺陷，甚至是重大經營決策失誤和違規的最佳擋箭牌！動輒就是，我們的決策是獲得了獨董的認可并出具了獨立意見的。現在，三位聰明的獨董不再愿意為所供職企業的一些行為背書了，他們選擇了說“不”，有人離開。這種多米諾骨牌效應肯定會不斷擴散。這也會在客觀上倒逼國有上市公司、大股東重視獨董的作用，真正改善公司治理。這是一個好兆頭、積極因素。

最后，獨董反對票的出現，對于監管部門支持國企混改、深改，提升監管效能也是一個很好的契機。就上市公司監管的現狀來說，從國有上市公司數量的增長以及國企混改、深改導致問題更為復雜的角度來考量，監管力量是嚴重不足的。既然，能夠出現獨董的反對票，監管部門完全可以借此機會制定或修訂對于獨董的考核辦法，支持獨董在寬松的環境下，客觀獨立地發表自己的意見。讓上市公司獨董，像會計師事務所等中介機構那樣，發展成為監管部門監管手臂的延伸，發揮獨董對上市公司監管的助手作用，形成更為有效的監管合力，在提高上市公司治理水平的同時，助力國企混改、深改。這里，無論是監管部門，還是獨董們，面對這樣一個歷史性的契機，都需要用擔當和魄力有效應對。