中國誠通治理之道

嚴學鋒

12年來，在規(guī)范董事會試點工作中，中國誠通致力發(fā)揮董事會核心環(huán)節(jié)作用，忠實體現(xiàn)出資人意志，協(xié)調(diào)平衡各治理主體關系、對內(nèi)對外關系、對上對下關系，形成了相互制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的董事會決策、監(jiān)事會監(jiān)督、經(jīng)理層經(jīng)營管理、黨組織發(fā)揮領導核心和政治核心作用的現(xiàn)代企業(yè)治理模式

董事會是公司治理的核心、公司價值的源泉。2005年，首批董事會試點中央企業(yè)的中國誠通集團啟動相關工作，至2017年已有12年。《國語》有言：蓄力一紀，可以遠矣。12年來，中國誠通經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，順利實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，在央企改革和國有經(jīng)濟布局調(diào)整中發(fā)揮了獨特作用。2016年，中國誠通被確定為國有資本運營公司試點企業(yè)。

目前，中國誠通董事會成員共7人，外部董事占多數(shù)。其中，除董事長馬正武、總裁朱碧新、職工董事唐國良（總法律顧問）外，外部董事有4人，分別是中央企業(yè)專職外部董事張鵬、曾任上海證券交易所副總經(jīng)理的周勤業(yè)、曾任浙江省物產(chǎn)集團總經(jīng)理的孟偉林、曾任中國農(nóng)業(yè)銀行業(yè)務總監(jiān)的姜尚君。

在全國國有企業(yè)改革座談會上，董事長馬正武表示，中國誠通基本形成了結構規(guī)范、運作有效的董事會。深化國資國企改革背景下，作為推進規(guī)范董事會建設的先行者，中國誠通董事會歷年來被國務院國資委高度評價，其董事會建設之道具有很強的借鑒意義。

法人治理相互制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)

準確定位是有效履職的前提。公司治理、董事會是舶來品，國人對其認識千差萬別。2002年，馬正武出任中國誠通董事長，2003年發(fā)表《關于國有獨資公司公司治理的思考》對其后國務院國資委推行董事會試點提出了積極建議，公司申請后成為首批試點央企。12年來，在規(guī)范董事會試點工作中，中國誠通致力發(fā)揮董事會核心環(huán)節(jié)作用，忠實體現(xiàn)出資人意志，協(xié)調(diào)平衡各治理主體關系、對內(nèi)對外關系、對上對下關系，形成了相互制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的董事會決策、監(jiān)事會監(jiān)督、經(jīng)理層經(jīng)營管理、黨組織發(fā)揮領導核心和政治核心作用的現(xiàn)代企業(yè)治理模式。

溝通落實，以市場化方式貫徹出資人意志。作為國務院國資委直接監(jiān)管的國有獨資公司，中國誠通董事會注重與出資人溝通，準確把握、貫徹出資人意志，同時作為獨立主體以市場化方式實現(xiàn)國有資本的戰(zhàn)略屬性。特別是在資產(chǎn)經(jīng)營和國有資本運營項目中，接受任務對經(jīng)理層事先授權，在完成國資委交辦的任務同時，指導、要求經(jīng)理層市場化運作，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。另一方面，在國資委有關投資項目、薪酬考核等授權范圍內(nèi)，中國誠通董事會既遵循出資人有關政策精神，又能根據(jù)企業(yè)實際和市場變化自主決策，真正成為出資人授權“放得下、接得住”的主體。

權責明確，處理好與經(jīng)理層的關系。董事會與經(jīng)理層的關系，是公司治理的一大關鍵方面：無論企業(yè)的所有制性質(zhì)。中國誠通董事會的做法可以概括為“三要三不”。一是指導不領導。戰(zhàn)略方向自上而下，董事會通過調(diào)研、研討形成“董事會意見書”，管控集團整體和所出資企業(yè)戰(zhàn)略方向；具體決策事項自下而上，要求更貼近市場、貼近執(zhí)行的經(jīng)理層提出動議、制定方案，董事會保持“一臂之距”，側(cè)重戰(zhàn)略方向把控和執(zhí)行評估，而非領導、執(zhí)行角色。二是支持不干預。董事會重點幫助經(jīng)理層解決重點、難點問題，發(fā)揮董事專長提供專業(yè)意見，但不干預經(jīng)理層的日常經(jīng)營。例如，根據(jù)階段性重點工作需要，利用外部董事并購和資本運作專長成立紙業(yè)領導小組、資本運作小組，為經(jīng)理層提供咨詢和專業(yè)意見。三是制衡不掣肘。董事會嚴格堅守自身定位，全力支持經(jīng)理層工作，充分授權，將董事會的關注點和意見明確傳遞給經(jīng)理層，并幫助經(jīng)理層解決問題。

形成合力，與監(jiān)事會協(xié)調(diào)互動。中國誠通董事會注重處理好與監(jiān)事會的關系，核心是提高工作透明度，加強信息交流。一是加強董事會與監(jiān)事會，董事長與監(jiān)事會主席的溝通，監(jiān)事列席董事會，就重大事項決策聽取監(jiān)事會意見。二是重視監(jiān)事會意見，形成監(jiān)督合力。監(jiān)事會監(jiān)督檢查結果、風險揭示和管理建議以工作簡報方式與董事會交換意見，董事會要求經(jīng)理層專題研究落實，并就整改結果及時報告監(jiān)事會。

有機統(tǒng)一，處理好與黨委會的關系。較早探索把黨建工作要求納入公司章程，加強和完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，探索建立黨組織參與企業(yè)重大問題決策的有效機制，完善公司重大決策程序，把堅持黨管干部原則和董事會市場化選人用人機制有機結合，實現(xiàn)黨的領導和公司治理的有機統(tǒng)一。其中，董事長馬正武兼任黨委書記，董事、總裁朱碧新兼黨委副書記。

定戰(zhàn)略、管考核、控風險、促改革

董事會是干什么的？實踐中做法不一，側(cè)重殊同。中國誠通董事會以“管戰(zhàn)略、管考核、控風險、促改革”為工作主線，推進了經(jīng)營管理水平的全面提高，歷年均被國務院國資委評為“運行良好”（最高評價）的董事會。

定戰(zhàn)略：中國誠通董事會將引領公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展作為首要任務。2007年，董事會明確了集團資產(chǎn)經(jīng)營公司發(fā)展戰(zhàn)略。2010年，董事會滾動修訂戰(zhàn)略規(guī)劃，提出極具挑戰(zhàn)性的“雙千億”戰(zhàn)略目標，即2015年實現(xiàn)收入、規(guī)模雙過千億，利潤超30億。戰(zhàn)略定位、戰(zhàn)略目標明確后，董事會強力推進戰(zhàn)略落地：依據(jù)戰(zhàn)略目標分解制定年度預算，嚴格考核、獎罰經(jīng)理層，要求經(jīng)理層對各級子公司層層落實經(jīng)營責任，全面梳理主要子公司的發(fā)展定位、目標和路徑，并下達董事會意見書。10年來，中國誠通資產(chǎn)規(guī)模、收入、利潤總額等主要經(jīng)營指標均實現(xiàn)了25%以上的復合增長率，作為資產(chǎn)經(jīng)營公司試點企業(yè)，在國有經(jīng)濟布局調(diào)整和中央企業(yè)改革中發(fā)揮了重要的、獨特的作用。

管考核：董事會將加強經(jīng)營業(yè)績考核作為實施戰(zhàn)略規(guī)劃的有效抓手。一是嚴格考核指標。戰(zhàn)略目標分解為預算值后，董事會將預算值作為經(jīng)理層的考核指標；針對不同時期的經(jīng)營管理短板，董事會增設個性化的短板考核指標；為解決影響公司長遠發(fā)展的關鍵問題，董事會引入重點工作考核機制，將當期任務完成和戰(zhàn)略指標聯(lián)動考核。二是提高考核的客觀性。為客觀、公正考核、評價經(jīng)理層成員，董事會制定了“分權重的360度考核”制度。董事、黨委成員、部門正職以上人員、二級公司主要領導都參與考核打分，同時針對不同被考核人，打分人權重不同。三是拉開薪酬差距。董事會根據(jù)打分結果在績效薪金區(qū)間內(nèi)兌現(xiàn)薪酬，拉開了副職之間的薪酬水平。2016年12月，中國誠通在官網(wǎng)公開了集團負責人2015年度薪酬情況表。

控風險：中國誠通董事會強調(diào)風險管理與決策管理、日常經(jīng)營管理相結合，系統(tǒng)構建風險管理體系。一是提高決策的科學性。修訂議事規(guī)則，完善集體決策機制；發(fā)揮外部董事更為獨立、客觀的優(yōu)勢，強化外部董事在專門委員會中的作用，發(fā)揮專門委員會的前期研究、咨詢職能，提高決策的科學性。二是強化投資管理。嚴格限制非主業(yè)投資，強化投資的預算管理，引入了事中監(jiān)督和后評價機制，規(guī)范了各級企業(yè)的投資行為。三是加強融資管理。董事會嚴格控制負債率“紅線”，預算外融資、擔保一律報董事會批準，禁止對外擔保和所屬企業(yè)互相擔保。四是實施全面風險管理。公司堅持編制全面風險管理報告，開展內(nèi)控體系建設，完善企業(yè)管理制度，規(guī)范業(yè)務流程，分解落實責任，不斷強化“三道防線”建設。

促改革：董事會不干涉經(jīng)理層的日常經(jīng)營管理，同時強力督促經(jīng)理層，解決影響公司發(fā)展的關鍵問題，提升經(jīng)營管理水平，突出的表現(xiàn)在幾個方面。一是提升管理“短板”。例如，將EVA作為各級企業(yè)負責人的主要考核指標，解決盈利能力不強問題，轉(zhuǎn)變依靠資源投入的發(fā)展方式，鼓勵業(yè)務創(chuàng)新，發(fā)展高端業(yè)務和高附加值業(yè)務。二是實施內(nèi)部整合。按照董事會要求，集團縮短管理鏈條，撤銷中間經(jīng)理層，提高了管理效率，降低了管理費用；清理虧損、微利企業(yè)，止住了失血點，提高了資源使用效率。三是加快股份制改革。集團所屬二級企業(yè)已基本完成公司制改造。主要資產(chǎn)已進入上市公司，資產(chǎn)證券化率達到74%。目前，集團主營業(yè)務為股權運作、金融服務、資產(chǎn)管理，以及綜合物流服務、生產(chǎn)資料貿(mào)易、林漿紙生產(chǎn)開發(fā)及利用等，旗下控股中儲發(fā)展股份有限公司（600787）、佛山華新包裝股份有限公司（200986）、中國誠通發(fā)展有限公司（HK，00217）、廣東冠豪高新技術股份有限公司（600433）、岳陽林紙股份有限公司（600963）、中冶美利云產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司（000815）等上市公司，參股中國遠洋、中?？萍肌⒅袊ㄌ枴⒅袊鴩H金融、東興證券、神州租車等多家境內(nèi)外上市公司。

持續(xù)優(yōu)化董事會自身建設

打鐵還需自身硬。中國誠通董事會每年在接受出資人評價的同時，都會對自身建設進行自我檢討評價，將自身建設視為一個持續(xù)的、動態(tài)優(yōu)化的過程。

建章立制，規(guī)范運作。中國誠通董事會將《公司治理原則》、《董事會議事規(guī)則》的主要內(nèi)容，納入《公司章程》，強化治理的剛性原則，并根據(jù)政策法規(guī)和公司業(yè)務發(fā)展需要實時進行修訂完善。董事會始終強調(diào)決策程序規(guī)范，堅持會議形式規(guī)范，每年初，根據(jù)公司年度重點工作和公司運作規(guī)律，制定全年董事會和專業(yè)委員會定期會議安排，形成董事會會議運作框架，并在網(wǎng)上公開，既提高董事會運作的規(guī)范和透明度，也便于與經(jīng)理層和黨委的工作協(xié)調(diào)。

強化學習，注重調(diào)研。曾有離任外部董事接受采訪說“國資委組織的董事培訓，不少企業(yè)僅有三四成出席率，而誠通經(jīng)常是百分之八九十”，這與中國誠通董事會關注學習培訓的治理文化分不開。集團每年都會組織2-3次專題調(diào)研活動，既調(diào)研公司自身企業(yè)，也考察學習同行業(yè)企業(yè)的先進經(jīng)驗，并就不同專題組織務虛研討會，致力建設“對行業(yè)有前瞻把握，適合公司業(yè)務需要”的專家型董事會。

獨立履職，透明運作。董事會發(fā)揮外部董事和專業(yè)委員會作用，保障董事會的獨立性。中國誠通董事會從組建開始，始終外部董事超過半數(shù)，充分發(fā)揮外部董事獨立性、專業(yè)性，提高董事會決策的科學性和獨立性。在董事會運行規(guī)則中設立發(fā)揮外部董事作用的機制，如薪酬委員會全部由外部董事組成。重大議題決策前，均由專業(yè)委員會先行研究，提出意見，注重發(fā)揮外部董事專業(yè)特長。

強調(diào)保護少數(shù)，保護不同。董事會是一個組織、團隊，董事會強調(diào)保護少數(shù)，保護不同，特別是反對意見，這是董事會區(qū)別于一般團隊的重要特點，不同的角度、觀點恰恰是維系董事會存在的根本所在。在保持獨立性的同時，董事會提倡透明文化，主動披露公司年報，并自2005年在年報中增加治理報告；董事會議邀請監(jiān)事會、國務院國資委相關廳局人員參加；根據(jù)需要經(jīng)理層和相關部門列席會議，董事會關注重點向經(jīng)理層透明，董事會重點工作向經(jīng)理層公布。提高透明度、建設陽光國企是一種公開的監(jiān)督，是保持企業(yè)活力的有效、直接的方法，對內(nèi)促管理保穩(wěn)定，對外促規(guī)范提價值。

據(jù)國務院國資委官方網(wǎng)站披露，2017年2月，國務院國資委黨委書記郝鵬赴中國誠通調(diào)研，郝鵬對中國誠通近幾年在推進國企國資改革、深化供給側(cè)結構性改革、促進國有經(jīng)濟結構調(diào)整等方面所做的工作給予了充分肯定。12年來，規(guī)范董事會建設保障了中國誠通的快速發(fā)展，并推動公司實現(xiàn)了從傳統(tǒng)商貿(mào)企業(yè)向國有資本運營公司試點企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

董事長馬正武認為，規(guī)范治理是基業(yè)長青的基石，而非限制企業(yè)內(nèi)生活力的絆腳石，深化國企改革的重要舉措之一就是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，其關鍵是規(guī)范完善的公司治理結構。“十三五”時期，中國誠通的發(fā)展目標，是以提高國有資本運營效率為導向，服務國家戰(zhàn)略，遵循市場規(guī)律，打造市場化運營、專業(yè)化管理的國有資本運營平臺，通過股權運作、價值管理、進退流轉(zhuǎn)等方式，促進國有資本合理流動和優(yōu)化配置，形成適應國有資本運營功能要求的體制機制和運營模式。