新三板PreIPO企業必讀87個問題揭秘IPO被否內情

袁季++陸彬彬

25家IPO被否企業被問及87個問題，其中財務與會計和規范經營相關問題占比超70%。面對IPO加速、監管嚴格，準備IPO的新三板企業該怎么辦？

越來越多的新三板企業正在或打算進行IPO，去年以來已有三家成功上市。面對目前的資本市場環境，IPO之前企業應做什么樣的準備？新三板企業需充分關注財務與會計、規范經營、信息披露等方面，洞悉自己的問題所在，以順利通過監管審核。

IPO提速同時監管趨嚴

2016年以來，企業上市周期縮短，已過會企業的擠壓情況得到緩解。2017年加速趨勢更明顯。新股發行雖然被提速，但企業的過會率卻在下降，2017年首月企業IPO過會率由2016年均值93%降至82%。統計顯示，2016年共有268家企業申請上市，其中18家未通過審核；2017年1月1日至2017年2月12日共有49家企業上會，7家未通過審核。

根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》（簡稱《辦法》）綜合發行條件中對主體資格、規范運行、財務與會計、信息披露四個方面的相關要求，統計這一期間發審會審核結果公告中對企業提出的87問題可以發現，財務與會計、規范運營問題最為受到關注，占比超過70%，信息披露次之。主體資格方面，2016年僅有錦和商業存在發行人董事、高級管理人員變化受到發審委發問的情況。分板塊來看，信息披露問題詢問中主要集中于申請主板上市的企業中，財務與會計、規范運營方面在主板、中小板、創業板中均為主要問詢點。

而從此間發審委審核公告中對每個企業提出的審核回復看，企業被問及的問題涉及的監管方面中，2015年為2.07個，2016年為2.11個，截至2017年2月8日，2017年平均涉及2.14個方面，并且該數據有保持上升的趨勢。

財務與會計問題問詢占比最高

根據對發審委的審批公告分析，發問主要關注點集中財務控制、報表規范、會計核算、信息真實、關聯關系和持續盈利能力六個方面。其中，前四個方面可歸納為財務規范問題。

公司內部財務內控制度完善

根據《辦法》中第二十一條和《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（簡稱《創業板辦法》）第十八條的相關內容，財務控制指的是在審核公告中主要包括企業在勞務、采購、關聯交易等具有法律效應的流程控制等重大方面所涉及的內部財務控制制度是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。結合發審委的會議審核公告，將對應企業面臨的監管要求列出如下：

公司財務報表規范

根據《辦法》中第二十三條和《創業板辦法》第十七條中的規定，該項主要是發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

會計核算符合規定

根據《辦法》中第二十三條的規定，會計核算主要關注編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。

財務報表信息真實

根據《辦法》中第二十條和《創業板辦法》第十七條和第十八條的規定，財務信息真實具體指企業在披露信息時的準確性和真實性，發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。隨著發審委審委愈加細致、企業IPO現場檢查工作的展開，信息披露的準確和真實將越發重要。

完整披露關聯方關系

根據《辦法》中第二十五條的規定，發審委要求申報企業在申報材料中對有大筆資金往來或交易占比較高的擔保方、客戶、采購方以及發行人實際控制人的其他關聯公司等，發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

公司應有持續盈利能力

企業持續盈利的問題主要包括經營模式、產品和服務以及經營能力等。根據《辦法》第三十條和《創業板辦法》中第十四條的相關規定，該項監管內容主要包括經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近 1 個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；以及其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

企業持續盈利能力涉及方面較多，發審委主要從企業所處的行業、自身的經營模式以及企業外部關系三個角度剖析企業的持續盈利模式。發審委在審核中不僅關注企業自身的價值創造活動，也對其他社會問題例如環保等有所關注。

把控企業規范運營

除了百合醫療存在發行人實際控制人任職資格和實際控制人收入來源合規性判定外，規范運行方面所涉及的監管內容，主要集中在內部控制和操作規范兩方面。

內部控制制度健全有效

根據《辦法》中第十七條和《創業板辦法》第十六條的相關規定，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

公司經營規范合規

根據《辦法》中第十八條和《創業板辦法》第十九條中的相關規定，申報企業不得存在以下情形：最近3年內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形等。發審委關注了有違反相關規定嫌疑的企業行為，現將相關企業面臨的監管要求列出如下：

公司控制人和董監高人員

滿足任職資格

根據《辦法》中第十六條和《創業板辦法》中第二十條中的相關規定，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有相關違法行為。《創業板辦法》第十五條規定，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。百合醫療申請在創業板上市，發審委就發行人實際控制人提出相關問詢。

嚴守信息披露監管要求

根據《辦法》中第四章信息披露和《創業板辦法》第四章節中的相關規定，招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。發審委關注信息完整性和真實性。