我國商業銀行理財產品監管思路的回顧與展望

裴亞洲

2004年9月，光大銀行推出了中國第一款人民幣銀行理財產品--陽光理財B計劃，采用預期收益率形式，面向普通零售客戶發行，標志著中國銀行理財業務正式開啟。銀行理財產品相對于存款的高收益，使之受到了投資者的熱捧。之后十二年間，以國家經濟大發展，人民可支配收入大幅提高為背景，以銀行利率市場化為契機，銀行理財產品爆發性迅猛發展。截至2016年末，418家商業銀行（不包括外資銀行）年末存續共計53163款理財產品，較上年末增加8751款，存續規模估計為28.31萬億元，較上年末增長47.27%。

銀行理財產品，又稱銀行理財計劃，指商業銀行在對潛在目標客戶群做分析研究的基礎上，針對特定目標客戶群開發、設計并銷售的資金投資和管理計劃，屬于商業銀行的綜合理財服務業務。自2005年起至今，銀監會陸續頒布了《商業銀行個人理財業務暫行辦法》（銀監會【2005】第2號令）、《商業銀行個人理財業務風險管理指引》（銀監發【2005】63號文）等30多個規范性文件，從各方面對銀行理財產品的合法、合規性加以規范。

在分析銀監會有關銀行理財產品的規范性文件內容的基礎上，銀監會對銀行理財產品的監管思路，始終遵循著兩條主線，一是審慎監管的原則，以防止銀行理財產品引發系統性金融風險為目標；二是保護金融消費者的合法權益。本文通過梳理銀監會在十二年中對銀行理財產品的具體監管措施，針對金融主管部門關于銀行理財產品的未來監管思路做出展望和預測。

銀監會實行審慎監管的主要措施

個人理財產品實行報告制和統一登記制。銀監會對商業銀行發行個人理財產品的管理，從2005年的雙軌制，即審批制（保證收益型理財）和報告制（非保證收益型理財），發展到2007年11月之后的單軌制（報告制）。2013年6月以后，銀行業金融機構發行的理財產品實行全國集中統一的電子化報告和信息登記制度。未在電子理財系統進行報告和登記的理財產品，銀行業金融機構不得發售。2016年初，銀行業理財登記托管中心正式成立，負責全國銀行業理財產品的集中登記、信息披露和第三方托管機構。目前已建成全國銀行業理財信息登記系統、中國理財網及理財綜合業務平臺等多位一體的系統架構，搭建了我國銀行業理財市場重要的基礎設施平臺，對于我國商業銀行理財業務發展具有重大的意義。

銀行理財產品實行風險分級管理，對潛在客戶實行風險評級管理。銀行理財產品，按照程度分為低風險、中度風險和高風險三類。潛在客戶，按照其資產、收入、有無投資經驗、風險偏好、風險認知能力進行風險評級并應定期跟蹤和了解原有客戶評級的變化情況。按照風險匹配的原則，嚴格區分一般個人客戶、高資產凈值客戶和私人銀行客戶，提供適應不同類型的客戶投資需求和風險承受能力的產品，禁止誤導客戶購買與其風險承受能力不相符合的理財產品。

銀行理財產品募集資金的賬戶管理。銀行理財產品募集資金須單獨立賬，與銀行自有資金進行風險隔離；銀行理財產品與銀行代銷的第三方機構理財產品相分離；本行理財產品之間也須單獨立賬，單獨核算，不得相互交易，不得相互調節收益；為每只理財產品開立托管賬戶，委托具有證券投資基金托管業務資格的商業銀行托管理財資金及其所投資的資產。

銀行理財產品募集資金的投向管理。第一，嚴禁不規范的“資金池—資產池”操作模式，要求理財產品資金與所投資的資產相對應，獨立管理、獨立建帳、獨立核算。不規范的“資金池—資產池”操作是指商業銀行將不同期限、不同種類理財產品募集的理財資金混同進行投資，無法做到單只理財產品和所投資資產的清晰對應。“資金池—資產池”操作模式在運作方式上容易產生期限錯配問題，一般通過借新還舊，滾動發售來維持運營，一旦出現資金募集困難或巨額贖回，則可能面臨流動性風險。第二、嚴控銀行理財資金運用風險。堅持審慎、穩健的原則，確定理財資金的投資范圍和投資比例，合理配置資產，分散投資風險；不得投資于可能造成本金重大損失的高風險金融產品，不得投資于結構過于復雜的金融產品；理財資金用于投資單一借款人及其關聯企業銀行貸款，或者用于向單一借款人及其關聯企業發放信托貸款的總額不得超過發售銀行資本凈額的10%。第三、嚴格規范銀信合作產品，一度叫停了銀信合作產品的發行。控制銀信合作業務主要是控制銀行和信托公司之間的通道業務合作，目的是關閉銀行將信貸轉到表外的通道，以便加強監管。這是因為大量貸款通過銀信合作產品表外化，監管難度大且風險不可控。為了阻止銀行變相放貸，于是采取了“一刀切”的做法。銀監會要求銀行對融資類銀信合作業務實行余額比例管理，盡快由表外轉表內。第四、嚴控銀行理財資金對“非標準化債權資產”的投資。“非標準化債權資產”是《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發【2013】8號文）提出的一個新概念，指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等。對銀行理財產品募集資金投向非標債權，銀監會要求實現每個理財產品與所投資資產（標的物）的一一對應，做到每個產品單獨管理、建賬和核算；比照自營貸款管理流程，提高對非標準化債權資產投資的風險管理水平；“堅持限額管理原則”，要求商業銀行合理控制理財投資非標準化債權資產的總額，理財投資非標準化債權資產的余額在任何時點，均以理財產品余額的35%與商業銀行上一年度審計報告披露的總資產的4%之間孰低者為上限，防止業務規模過快發展引發系統性風險；不允許為非標準化債權資產或股權性資產融資提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保或回購承諾。

打破銀行對于理財產品“剛性兌付”的隱性擔保，鼓勵發行凈值型的理財產品。堅持非保本類銀行理財產品的代客理財的法律性質，客戶自己承擔所購非保本類銀行理財產品的投資風險。大部分銀行對有預期收益率的非保本理財產品仍然堅持“剛性兌付”，銀行信用已經成為客戶購買銀行理財產品的事實上的“隱形擔保”，在銀行內部造成風險積累。但在實踐中，已經發生了銀行到期理財產品沒有達到預期收益，甚至虧本的情況。相比之下，凈值型銀行理財產品沒有預期收益，不承諾收益，可提供凈值查詢，其實際收益取決于用戶購入和賣出時凈值的差值，購買人在開放期內申購、贖回，類似于開放式基金。凈值型銀行理財產品有效地規避了“剛性兌付”的問題，更多地體現了銀行的財富管理能力，其產品期限更為合理，收益率也更能反映市場狀況。凈值型產品或成為銀行打破“剛性兌付”的新希望。

規范銀行理財產品的銷售行為。《商業銀行理財產品銷售管理辦法》規定，商業銀行銷售理財產品，應當進行合規性審查，防范合規風險；應當遵循風險匹配原則，禁止誤導客戶購買與其風險承受能力不相符合的理財產品；規范銀行理財宣傳銷售文本的管理；堅持理財產品風險評級和客戶風險承受能力評估；嚴禁銷售人員在銷售過程中的違規和不當的銷售行為；規范產品宣傳材料，加強產品宣傳與營銷活動的合規性管理。

除此之外，在相關規范性文件中，對于銀行理財產品的設計，銀監會強調其合理性和創新性，要求按照“成本可算、風險可控、信息充分披露”的原則設計開發產品；鼓勵銀行理財產品設計創新和服務創新能力，自主設計開發富有特色的產品、個性化的服務，實行差別化營銷，提升客戶的滿意度和忠誠度，避免不同商業銀行之間銀行理財產品的同質化競爭。銀監會還要求商業銀行內部設置專門的理財業務事業部，實行單獨核算、風險隔離、歸口管理，負責統一經營管理全行的理財業務，從組織上保證了銀行理財業務的風險監管可控。

保護銀行理財產品消費者權益的主要措施

銀行業消費者（含銀行理財產品的購買客戶等）權益保護，指銀行業通過適當的程序和措施，推動實現銀行業消費者在與銀行業金融機構發生業務往來的各個階段始終得到公平、公正的對待。2012年，銀監會成立了銀行業消費者權益保護局，開通金融消費者維權的渠道，接受金融消費者的投訴，及時發現監管漏洞。2013年，銀監會出臺了《銀行業消費者權益保護工作指引》，專門做出了規范。

對銀行理財產品消費者的信息披露和說明義務。這是保護銀行理財產品購買客戶利益的主要措施。信息披露義務規定的目的是盡可能減輕金融機構和消費者之間信息不對稱性，使處于信息弱勢的消費者能夠根據充分的金融產品信息作出合理的判斷，商業銀行應盡責履行信息披露義務，向客戶充分披露理財產品募集資金的投資方向、具體投資品種以及投資比例等有關投資管理信息，并及時向客戶披露對投資者權益或者投資收益等產生重大影響的突發事件。金融消費者享有知情權，金融消費者在進行金融產品交易之前、之中及之后享有要求金融機構向其全面、準確、及時地披露有關信息的權利。消費者的知情權與金融機構的信息披露義務是同一問題的兩個方面，消費者的知情權要通過金融機構履行信息披露義務來實現。在金融市場中，銀行和消費者之間的信息不對稱表現尤為突出，消費者只有在獲得充分、準確、及時的信息之前提下，才能做出是否接受金融機構服務的決定。銀行應告知消費者關于理財產品的基本要素和客戶權益，并對其內容向金融消費者進行解釋，這是銀行需要履行的說明義務。銀行履行說明義務需要結合消費者的理解能力，盡量不使用艱深晦澀的專業術語，而是選擇簡單易懂的表述加以說明。在未與客戶約定的情況下，商業銀行在網站公布產品相關信息而未確認客戶已經獲取該信息，不能視為其向客戶進行了信息披露。商業銀行應充分披露理財產品的相關信息，商業銀行應通過事前披露和事中、事后的持續性披露，不斷提高理財產品的透明度。除私人銀行客戶與銀行另有約定之外，所有針對個人客戶發行的理財產品，產品相關信息均應在總行的官方網站以及全國銀行業理財信息登記系統上予以充分披露。

對金融消費者的風險提示義務和投資者教育。《商業銀行理財產品銷售管理辦法》要求，增進公眾對現代金融的了解理財產品宣傳材料應當擺在醒目位置，提示客戶“理財非存款、產品有風險、投資須謹慎”；理財產品銷售文件應當包含專頁風險揭示書；商業銀行在產品銷售過程中加強對投資者的投資風險教育，防止投資人盲目投資其不了解的金融產品，避免其承擔過度風險。

對銀行理財產品未來監管的展望

2014年12月，銀監會發布了《商業銀行理財業務監督管理辦法》（征求意見稿），2016年7月，銀監會對上述征求意見稿進行了更新，但正式規范性文件至今仍未頒布。2017年2月，中國人民銀行向商業銀行下發了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（內審稿）。在研究上述文件基礎上，結合近期中國人民銀行及銀監會官員的講話，我們對金融主管部門的未來監管思路做出如下展望和預測。

對資產管理行業實行統一監管。“一行三會”將協同外匯管理局，出臺包括銀行理財產品在內的資產管理產品的統一的金融消費品監管制度，根據金融消費品的共性做出基本規定，制定行業底線和最低準入標準、建立監管統一標準、防范監管套利、促進監管協同化、強化統籌協調能力，防范和化解系統性風險。

繼續加強對銀行理財業務的審慎監管。在具體監管措施上，將繼續禁止“資金—資產池”操作模式；在統一降低杠桿率、抑制高杠桿操作的前提下，繼續允許發行結構化產品；繼續限制銀行理財資金直接或間接投資于“非標準化債權資產”，尤其是非標債權商業銀行信貸資產及其收益權資產，但可能允許成立針對高端客戶和私人銀行客戶發行的專項銀行理財產品，在限額管理、禁止期限錯配的條件下，可以投資于其他非標資產；禁止表內資管，打破預期收益率型銀行理財產品的“剛性兌付”，鼓勵商業銀行大力發展凈值型銀行理財產品，促進銀行理財業務進一步回歸“代客理財”的本質。

縮短理財資金鏈條，消除銀行理財產品的多重嵌套，繼續去通道化。理財產品將回歸簡單和透明。除基金中基金（FOF）、管理人中管理人（MOM）以及金融機構層面的委托投資外，將嚴格禁止資產管理類產品投資于其他資產管理產品。加強銀行理財對接資產管理計劃和委外投資的監管，強化穿透管理，縮短融資鏈條。

引導銀行理財資金更多地投向標準化資產，促進銀行信貸資產及其收益權的標準化進程。銀監會批準設立的銀行業信貸資產登記流轉中心在推進銀行信貸資產“非標轉標”方面已取得較大進展，今后將加大工作力度，盡早實現銀行信貸資產的標準化，擴大銀行理財資金可投資品種，為客戶創造持續、穩定的收益。

（作者單位：北京化工大學文法學院）