中小企業公司治理的特殊性探析

馮治國

摘要：中小企業是企業隊伍中比例最大的一個群體，且在社會主義經濟建設中扮演越來越重要的角色。本文通過對中小企業的特征及其治理結構進行梳理，提出了中小企業優化治理結構的一些建議。

關鍵詞：中小企業 特征 治理

中小型企業是社會就業的重要載體，是創業的主渠道和創新的主力軍，是“大眾創業、萬眾創新” 新引擎，越來越成為國民經濟的重要支柱和經濟持續穩定增長的堅實基礎。目前，針對上市公司、國有企業等大型公司的研究較多，而針對中小企業的研究較為欠缺。因此，本文通過對中小企業公司治理的研究，試圖厘清中小企業的特點及缺陷，并提出治理建議。

一、中小企業特征

世界各國的中小企業盡管發展環境、經營方式和成果上各不相同，但也具備一些共同特征：

（1）獨立經營管理，所有權和經營權不相分離，有些企業的所有者會通過董事會或直接參與公司的管理。由于缺乏人才，管理工作效率低，經營質量和水平相對比較差，盈利水平較低，抗風險能力差。

（2）融資能力差，資本、技術有機構成低。中小企業通常不以股票等形式籌措外部資金，而以商業信用和內部積累等途徑積累資金。股權相對集中，屬于一個股東或幾個股東所有。

（3）與產業內的大競爭者相比規模較小，擁有較小的市場份額，同時經濟活動過程簡單，由此導致中小企業抵抗市場風險能力差，淘汰更新速度快，大部分中小企業壽命很短，在美國和日本，三分之二以上的中小企業生存時間不超過5年。

（4）經營靈活多樣，經營靈活。由于中小企業需要的資金和技術門檻較低，投入少，見效快，而且可以選擇的經營項目較多，因此進入和退出市場比較容易。中小企業經營手段靈活多變，可以根據市場變化較快的調整產品結構，改變生產方向，從而較快的適應市場的新需要，具有很強的適應性和生命力。

（5）覆蓋面廣，總體數量龐大。世界各國中小企業在總數上一般都具有絕對優勢，日本、英國、德國、韓國等的中小企業數量比例均達到了99%以上，美國為98.4%。而且中小企業涉足的領域也幾乎涵蓋了經濟生產的各個方面。

除了具備世界各國中小企業的共同特征外，我國的中小企業由于是在中國工業化創始階段和經濟轉軌的過程中形成的，因而帶有這個轉軌時期特定條件下的明顯特征：

（1）與地域經濟有密切聯系，一般在本地經營，活動范圍主要在地方性市場。不過隨著生產地社會化分工在全球范圍內廣泛的展開，中小企業的市場定位也在不斷拓寬。

（2）投資主體和所有制結構多元化。在中國，大企業主要是國有企業，而中小企業多是國有、集體、私營、三資等多種產權形式共存，其中國有約為1%，數量較少，而個體和私營較多，約占77%。

（3）形式多樣，量大面廣。中小企業涉及第一、第二、第三產業，涵蓋面非常廣。幾乎在國民經濟的各個生產服務部門都有中小企業的參與。中小企業成為我國的重要經濟主體，全國99%以上的企業是中小企業，這些中小企業吸納了76%的從業人員，生產能力極強，創造了廣闊的社會財富。

（4）技術裝備率低，組織程度差，產出規模小。與發達國家中小企業相比，我國中小企業的發展水平還比較落后，技術和管理水平都比較落后。雖然中小企業作為一個總體產出規模很大，但是單個的中小企業產出規模小。我國大多數的中小企業都是勞動密集型企業，這也解決了相當多人口的就業問題。

二、中小企業治理的特殊性

由于在規模、結構、發展等反面具備與其他企業的不同特點，中小企業的治理除了具備一般企業的共性之外，還具有自身的特殊性。

（一）以自有資金為主

企業一般融資渠道單一，以自有資金為主，許多甚至完全沒有銀行貸款。當企業自由資金不足，有無法有效進行融資的時候，許多會采取合伙的形式，因此合伙制私有企業在中小企業中占到非常重要的比重。

而融資困難，缺乏將企業做大做強的資金，又反過來影響企業吸引人才，開發產品、技術，提高管理的能力，使企業的盈利能力難以提高。如此陷入惡性循環之中，嚴重影響企業的發展。融資模式的單一導致中小企業的治理幾乎不存在資本市場約束，也缺乏債權人對公司治理的有效參與。因此外部治理的作用很小，公司治理主要是內部人系統完成的。

（二）股權的高度集中

籌資渠道的單一也導致了公司股權的集中。中小企業治理結構的股權結構比較單一、封閉化。我國的中小企業按所有制劃分有兩大類，一類是公有制的中小企業，大部分股權由社區政府或集體控制；另一類是民營中小企業，股權高度集中在企業主及其家族成員手中.為了保持對企業的絕對控制權，它們排斥社會資本的參與。

相比西方發達的法制和信譽體系下企業廣泛的采用與信賴契約體系而言，我國的中小企業更加注重企業中的實際控制權，這對企業的戰略決策有至關重要的作用。為了集中控制權，對企業實施專業的、集中的決策，進行統一的協調，大部分中小企業于是選擇了集中股權。

（三）所有權與經營權高度統一

現代的大型企業大多是在所有權與經營權相分離的狀況下由經營者控制，而中小企業的治理結構則與之不同，甚至相反.在公有制中小企業中，大部分股權由政府或集體控制，呈現出實際所有者缺位的現象，企業由經營者及其內部人控制。在民營中小企業中，企業主及其家族成員牢牢地掌握著企業的所有權和經營權，兩權高度集中。中小企業公司內部。股東幾乎都是董事會成員，董事會與股東大會高度合一，導致公司的真正決策權還是掌握在大股東的手中，董事會沒有發揮應有的職能。而另外，經營層通常也是股東成員，導致股東大會、董事會和管理層的合一。

三、建立中小企業完善的內部治理結構

（一）探索適合中小企業發展事實的內部治理結構

盡管中小企業目前的治理結構存在諸多弊端，但是不能盲目的學習甚至是生搬硬套其他國家、其他類型公司的治理結構，中小企業有著自己的發展事實，應該摸索和建立起符合自身特點的治理結構，既要適合現代市場經濟要求的，又要與民族文化傳統相“親合”，更要結合自身實際。

同時，也要以發展的眼光看中小企業的治理，當中小企業發展壯大之后，就需要不失時機地調整企業治理結構，逐步通過制度建設，在股權（產權）分散化的基礎上，適時地將家族企業變成股份制公司，并建立完善的現代公司治理結構。

（二）真正發揮股東大會的作用

中小企業應該按照《公司法》的規定，并結合公司的實際，定期召開股東大會，嚴格遵守公司章程和議事規則，審議各類報告和任免董事、監事。

中小企業尤其要注意完善小股東利益保護機制，需要有效地防止大股東侵害小股東的利益，規定這些權利遭到侵害時的救濟手段。需要建立對小股東權益保護的法律后盾。通過這種方式威懾和約束大股東或公司的其他決策人，使他們在做決定時時能預期到損害小股東權利的可能的不利后果，從而減少其實施侵害可能性。

（三）完善職業經理人管理制度

我國的職業經理人管理制度還非常滯后，中小企業目前存在著對職業經理人的不信任，給與自主空間過少，或者干脆沒有職業經理人的情況。職業經理人在企業中施展才華的機會不充分，另一方面就是對職業經理人缺乏有效的約束導致職業經理人侵害公司利益的情況發生，因此我國應該加快完善職業經理人管理制度。

首先，應該建立其經理人定期向董事會匯報的制度，及時反應企業的經營動態信息，說明經理人的業績情況，確實規避經理層欺瞞現象的發生。其次，引入職業經理人管理制度，從廣闊的職業經理人市場上選拔任用經理人，這樣也有利于促進經理人競爭意識的增強，以有效地激發經理人的潛在能力。最后，建立科學的考評和獎罰制度，為職業經理人設計職業生涯，給予其施展才華的平臺，努力增強其個人的事業成就感，信任職業經理人，使之真正和企業的命運連在一起，對企業具有更強歸屬感。

（四）完善中小企業管理層激勵機制

激勵就是通過努力能夠在滿足某種需要的情況下，個人付出高水平的努力以實現公司目標的意愿。激勵的理論基礎是“以人為本”，因為企業的管理終究是對人的管理，個人能力的發揮以及個人與個人之間合作效率的高低直接影響著企業的發展。我國中小企業在實踐中，普遍在激勵上存在著隨意性，未能形成系統的激勵體系，需要完善管理層的激勵機制，

從實際出發，具體可以從以下兩點考慮：

1、中層管理的內部市場競爭治理

中層管理人員是中小企業的骨干力量，是企業“執行力”的關鍵因素。企業的中層管理人員構成了企業內部的一個小市場，其中的管理人員相互競爭，這種競爭結構是一種企業與市場相互混合的治理結構，是企業的內部市場。中小企業加強內部市場競爭，有利于克服內部人控制、機會主義行為等危害企業的行為，在這種競爭中，競爭者的價值取向基本一致，都是在比較對企業的貢獻程度，同時信息資源共享基本對稱，減低了無序競爭所帶來的消耗。要完善企業的內部競爭治理，就應該在企業內部建立公平明確的賞罰制度，刺激和規范競爭的開展。

2、管理層激勵的方式多樣化

中小企業對管理人員的激勵方式應該多種多樣，根據不同管理人員的實際情況有針對性的進行激勵，區別對待，提高激勵的效力。如對那些職位比較高、經濟收入比較好的管理人員來說，經濟利益的誘惑性已經不大，金錢、股權等有關的激勵方式如果數額過小收效甚微，數額過大則企業無力承擔。這類管理人員追求的是事業的成功、人生價值的體現，因此可以為他們提供足夠的事業發展空間，更多的提升機會，以滿足他們的精神需求。對于職業經理人，良好的職業聲譽與業績排名會使其在經理人市場上更具討價還價的資本，會起到激勵的作用。