有限責任公司股權轉讓糾紛法律問題探討

李江波

【摘 要】論文針對有限責任公司股權轉讓糾紛法律問題進行細致的探討，首先闡述的就是在合同時間上認定的一些問題，其中包括合同的成立與生效，再者就是合同生效后變動的時間認定。再者針對股權轉讓過程中特殊的轉讓進行了分析和闡述，最后針對公司股權轉讓糾紛法律問題的措施進行分析，希望能夠對眾多的責任有限公司股權轉讓方面提供法律的參考。

【Abstract】A detailed discussion on the legal issues of share transfer of limited liability company in this paper， firstly paper expounds some problem about affirming contract points in time， including the establishment and validation of contract， and the contract changes in time after its validation. Then it analyzes special transfer in the process of share transfer. Finally， paper presents the countermeasures for the legal issues of share transfer of limited liability company， hoping to provide legal reference for similar issues.

【關鍵詞】公司股權轉讓；法律糾紛；股權

【Keywords】share transfer of company； legal issue； stock

【中圖分類號】D922.291.91 【文獻標志碼】A 【文章編號】1673-1069（2017）04-0070-02

1 有限責任公司股權轉讓時間的認定問題

1.1 合同的成立與生效

有限責任公司在股權轉讓的過程中，合同的成立就是指合同的雙方或是多方當事人對轉讓的條款達成一致意見，在這種情況下所締約的合同就達成了成立的條件。股權轉讓合同的成立與正常合同的過程都是一樣的，首先就需要締約的雙方意見上達成統一，并在統一的思想之上進行內容上的商討。再者，就是合同的生效，生效與成立是兩種概念，成立只是在意見上達成統一，而合同的生效則需要經過法律的認定，并確定事實，而且生效的時間與合同成立的時間是不同的。在合同生效的那一刻，雙方的協議就在法律上形成了效力。而雙方在后期所需要行使的權利和所做的事情都在法律保護范圍內，這就是合同生效的權利，其與合同成立的概念完全不同。

1.2 合同生效后變動時間的認定

有效責任公司在簽訂股權轉讓合同生效后，何時為股權變動的時間？這個問題在法律界已經探討了很多次，很多人認為在合同生效之后以工商部門做出變更為節點，定位股權變動的時間；而也有學者認為，股權的變動時間應該以股東的名冊變動為主。因為股東股權的轉讓程序非常特別，所以在轉讓合同簽訂的過程中，時間的確定方面一直都是備受關注的，而且也會因為時間認定的界限比較模式，導致股權變動一直存在問題。在股東轉讓合同生效之后，相應財產和人身權利都會有很大的變動，轉讓的雙方當事人在完成轉讓的程序之后，不會影響財產的認定，但是在財產權益變更之后，一定認為是完成了股權的轉讓，所以雙方應該在商討的過程中，確定好細節，避免在轉讓的過程中出現法律糾紛。在人身權利轉讓的部門則需要通過公司法來進行權衡，只有股東身份得到確定之后，股權的轉讓才算是得到了認可。

2 有限責任公司股權轉讓中的特殊問題

2.1 股權繼承

涉及股權繼承，一般都是有限責任公司的股東死亡之后，這種繼承的方式也是非常態的繼承方式。在我國的法律中并沒有針對股權繼承做過多的約束，除非公司在股東會議中對繼承權利有所規定，不然后人則可以按照相應的法律對股權進行繼承。因為股權的繼承當事人有所變動，這樣的情況對于有限責任公司來講是一種風險，所以在股權繼承方面存在很多的異議，而且很多公司對繼承股權也有很多規定，為了就避免出現風險。雖然公司法在針對股權繼承方面沒有過多的約束，但是針對人身權的繼承有相應的規制，因為當事人在繼承股權的過程中同時還涉及了人身權和財產繼承權， 財產繼承自然可以正常程序繼承，而人身的權益則需要按照其資格進行認定，并達到相應公司的人身權轉讓的規定，只有完全通過了公司制度規定和認可，才能夠進行人身權的轉讓。[1]

2.2 夫妻股份分割

在眾多的公司中夫妻股份的分割主要存在以下幾種情況：

首先，有限責任公司的股權在分割的過程中，是否能夠用于夫妻財產分割。在現實理論中，可分割或不可分割都有雙方的支持者，支持可以分割的學者認為，在公司中的夫妻享有的共同股權就是其共同的財產，按照婚姻法規定，雙方在離婚或是有其他變動的時候，共同的財產是可以分割的，所以夫妻共同的股份也是可以分割的。另外有人認為夫妻股權不能夠進行分割，因為股權若是出現了分割就會出現新的股東，而公司的股權結構也會發生變化，從而為公司帶來風險。其次，在婚姻法規定中，對夫妻財產的分配和銜接是有很多的空白，所以若是當夫妻一方將轉讓的股權再次進行轉讓給其他人，那么公司的股東結構就會變得非常的混亂而難以控制，所以在很多公司中對夫妻之間的股份分割是有明確的規定的。

2.3 瑕疵股權轉讓

在公司中，存在的瑕疵股權情況非常復雜，出資的數據不準確、沒有出資，或中途股東無故撤資、無故逃資，這些情況導致公司在進行股權分配或是轉讓的過程中出現了法律上的糾紛。實際上，因為瑕疵股權轉讓所出現的法律糾紛在公司起訴中的案件非常多，很明顯在這個領域缺乏法律的約束。因為，公司在股權轉讓方面很多問題都是無法避免的，所以，瑕疵股權的轉讓也是無法避免的，但是在接受瑕疵股權的授權人是否也存在問題，是需要經過考證的。因為，能夠接受瑕疵股權的受權人，也是因為存在其他的原因，這樣就會出現接受瑕疵股權的人本身也會受到影響，理所當然，受權人的股權轉讓合同同樣會受到一定的影響。

3 有限責任公司股權轉讓糾紛法律問題的相應措施

3.1 完善股權的效力規則

在完善股權的效力規則的過程中需要注意完善以下幾點：首先，需要完善變更登記制度，在公司法中有關于變更的登記細節闡述的比較模糊，在針對變更登記的時間方面也沒有細致闡述，所以在很多公司繼續股權轉讓的過程中，都故意忽視變更登記制度，導致交易的混亂。所以必須完善變更登記制度，讓股權轉讓的公司能夠按照相應的制度和規章進行，也能夠讓相應的人員承擔其自身的責任。再次，在完善股權的效力規則的過程中，建議重新配置因為理論和立法上面的沖突，讓其中的間隙和違反限制的內容進行限定并賦予法律效力。而且在合同制定過程中，也需要對股權轉讓的合同進行審核，避免出現問題，損傷相應的權益。[2]

3.2 重視股權中財產權和人身權利的分割

在股權轉讓的過程中涉及的權利還有財產權和人身權利的分割，這兩點權利都需要進行細致的分割，才能夠讓公司的股權轉讓更加清晰。這樣的分割方式已經打破了傳統的分割方式，其中分割方式體現了法律對人身權利的重視力度，也讓整個股權轉讓促進公司的整體發展，也給公司帶來無限的利益。而且現在隨著社會的變遷，這種分割制度也比較適應現代的公司發展，因為公司在發展中不斷調整自己，而理論的股權轉讓法律受到限制，所以針對股權轉讓中財產權和人身權利的分割是與時俱進的。

4 結語

股權轉讓是有限責任公司在發展過程中常見的轉權手法，所以在股權轉讓的制度上一定要嚴謹，但是卻在法律上存在很多不足，所以論文也針對股權轉讓中相關法律界定繼續分析，希望能夠為有限責任公司的股權轉讓提供參考，也希望國內的公司能夠在股權轉讓上更加完善自身的制度和律法的認知。

【參考文獻】

【1】曹理.論新公司法中的有限公司股權外部轉讓制度[J].遼寧教育行政學院學報，2014（0l）：35-39.

【2】陳紅.股權轉讓：效益還是效果？有限責任公司股權轉讓的法律問題探析[J].中國律師，2013（10）：12-17.