一人公司適用法人格否認規則構成要件分析

摘 要 法人格否認規則是對公司人格獨立和股東有限責任制度在實際運行過程中出現的問題所采取的補救措施，是對因股東濫權行為所造成的利益失衡結果進行的衡平性事后規制。一人公司的組織結構較為獨特，發生股東濫權行為進而適用法人格否認規則的可能性較大。因此，我們必須努力構建功能合理的構成要件體系，既要能夠準確識別一人股東的濫權行為，又要防止法人格否認規則在一人公司領域被濫用，讓其發揮應有的制度功能，維護社會的公平正義。

關鍵詞 法人格否認規則 一人公司 構成要件

作者簡介：戴宇鑫，中國政法大學法律碩士學院碩士研究生。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.04.321

一、法人格否認規則

法人格否認規則，指的是在公司股東濫用法人獨立地位和股東有限責任，損害公司債權人利益時，將公司人格與股東人格視為一體，追究二者共同責任的規則。

在公司人格獨立和股東有限責任下，若公司經營失敗，即使公司資產無法清償對公司債權人的債務，公司債權人也不得向股東求償。此種制度設計實際上是將股東進行市場交易的風險部分轉移給公司債權人承擔。作為代價，股東必須嚴格遵守分離原則，即股東必須將個人財產與公司財產相分離，放棄對公司的直接經營管理權，在此基礎上，公司獲得獨立于股東的人格并獨立承擔責任。由此，債權人便可以對公司是自己的交易對象這一點有明確認識，進而形成交易預期和風險評估。當交易造成損害時，將賠償限制在公司的財產范圍內而不涉及股東的個人財產，這對股東和債權人來說都是合理的。

但是，前述分析是從制度設計的應然角度展開的，在公司的實際經營過程中完全可能是另一番景象，如公司大股東利用其優勢地位，讓自己或自己的代言人出任公司高管，攫取對公司的實際控制權，進而控制公司財產。這樣一來，建立在前述分離狀態基礎上的公司獨立意思、獨立財產便不復存在，公司的獨立法人格亦名存實亡。如此，對公司債權人而言就不能確定自己的交易對象究竟是公司還是股東，也無法對交易及其風險形成合理預期與評估。當股東濫權造成債權人損害，若依舊堅持股東有限責任，將此種交易風險轉由債權人承擔，明顯與法律的公平正義理念不符。此時，對這類行為及股東得適用一套特殊規則：無視公司實際上已經喪失獨立性的人格，將公司與股東視為一體，否定股東的有限責任，讓債權人直接向股東求償。

綜上可知，否認公司法人格是對公司法人格獨立和股東有限責任制度在實際運行過程中出現的問題所采取的補救措施，是對因股東濫權行為所造成的利益失衡結果進行的“衡平性”事后規制。

二、一人公司與公司法人格否認規則

一人公司，指的是股東僅有一人的公司，該唯一股東可以是自然人，也可以是法人。與其他類型公司相比，一人公司的組織結構具有顯著的簡易性特征，一人公司不設股東會，由單個股東直接行使相當于普通有限公司股東會的職權。此外，一人公司是否設置董事會、監事（會）和經理，均由單個股東自行決定。此種相對簡單的公司組織結構，使得前述公司法人格獨立與股東有限責任制度的問題在一人公司中更為突出和嚴重。具體而言：一方面，其他類型公司中復數股東間的相互牽制在一人公司中不存在，一人公司的股東可以僅憑自我意志為公司作出決定。同時，一人公司股東往往兼任董事或經理，取得對公司的直接經營管理權。概言之，一人公司的“所有”與“經營”通常是合一的，一人公司的股東可以實現對公司的完全支配。另一方面，一人公司的股東又可以享受有限責任制度的庇護，對公司債權人的直接求償理直氣壯地說不。

由此，相比于其他類型的公司，一人公司的股東更容易實施濫用行為，造成公司債權人利益受到損害。而公司法人格否認規則作為對債權人的有力救濟措施，在一人公司中也必然會得到更加廣泛的適用。正如學者所言，“法人格否認規則與一人公司之間存在著一種應然的制度聯系。 ”

此種聯系，在實定法中同樣可以找到印證。我國《公司法》上的法人格否認規則涉及到第20條第3款和第64條兩個規范。從規范內容上看，前者規制的行為主體是“公司股東”，行為方式是“濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”，而后者規制的情形是“一人有限責任公司股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產”。“公司股東”自然包含有“一人有限責任公司股東”，“不能證明公司財產獨立于股東自己的財產”顯然也屬于“濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”的典型情況，由此可以得知：第64條實際上是第20條第3款的特殊規定，是第20條第3款確立的法人格否認規則在一人公司領域內的特殊適用。隨之而來的問題是：《公司法》為何要對一人公司作出特殊規定？第64條實際上是一項證明責任分配規范，在公司債權人提起法人格否認之訴時，證明“公司財產獨立于股東自己的財產”之待證事實的任務被分配給一人公司股東，若股東無法證明，則由股東承擔敗訴的不利后果。如此規定的目的在于“強化要求一人有限責任公司的股東必須將公司財產與本人財產嚴格分離 。”而之所以要“強化要求”，無非就是因為一人公司實際上普遍存在公司財產與股東財產不分的現象，或者至少是具有發生此種現象的高度可能性。

三、一人公司適用法人格否認規則的構成要件

（一）構成要件的功能分析

公司法人格獨立與股東有限責任是現代公司制度的兩大基石，而法人格否認，如前所述，是一種對濫用公司獨立人格與股東有限責任行為的特殊規制，其目的在于使股東與公司債權人間因股東濫權行為所造成的利益失衡狀態回復平衡，令公司法人格獨立和股東有限責任發揮其應有的制度功能。所以，我們只能“將公司人格否認作為公司人格獨立必要而有益的補充，使二者在深沉的張力中，形成和諧的功能互補。 ”這就要求我們在適用法人格否認規則時必須持審慎態度，防止法人格否認規則在司法實踐過程中被濫用。

一人公司因其自身獨特的組織結構，發生股東濫用行為的可能性較大。再加上《公司法》第64條確立的特殊證明責任，與其他類型的公司相比，法人格否認規則在一人公司領域將有更為容易和廣泛的適用，這同時也表明：“在一人公司場合下公司法人格否認規則被濫用的可能性更大。 ”

因此，構建功能合理的構成要件體系，對法人格否認在一人公司場合的適用具有重大意義。一方面，要讓構成要件發揮認定功能，準確識別一人公司股東的濫用行為；另一方面，也要讓構成要件發揮框定功能，防止法人格否認規則在一人公司領域內的濫用。

（二）主體要件分析

一人公司適用法人格否認規則的主體要件是存在適格的雙方當事人，其中一方是濫用公司獨立人格和股東有限責任者，另一方是因前述濫用行為而遭受損害者。

1.濫用公司獨立人格和股東有限責任者，根據《公司法》第20條第3款和第64條，指的是一人有限責任公司的股東。在實際適用法人格否認規則時，應當注意：

第一，實施了濫用行為的隱名出資人應當認定為前述“股東”。隱名出資人，指的是不具有股東形式特征的實際出資人。通常情況下，隱名出資人和名義股東間存在隱名出資協議，約定由隱名出資人實際出資并享有投資權益，名義股東為實際出資人的利益而登記成為公司股東。在股東身份認定方面，涉及到公司債權人時一般應當以股東身份的形式特征作為依據，將名義股東認定為公司股東。這是因為公司債權人與股東之間存在事實上的信息不對稱，貫徹商法的外觀主義有利于維護交易安全。這樣一來，當隱名出資人通過出資協議指示和控制名義股東的行動，濫用公司獨立地位損害公司債權人利益時，似乎無法對隱名出資人適用法人格否認規則。但必須明確，一方面，此時的隱名出資人在實質上擁有股東的權利、處于股東的地位，對其濫用行為理應納入法人格否認規則的規制范圍。另一方面，對具體個案中受損害的債權人而言，最關心的問題并不是公司股東是誰，而是自己的損害可以向誰主張賠償。此時若堅持適用股東身份認定的一般規則，以抽象的交易安全之名否認具體個案中債權人的正當利益訴求，使得對濫用行為負有實質責任的隱名出資人逃脫法律制裁，這明顯是不合理的。所以，應當將實施了濫用行為的隱名出資人認定為“股東”，追究其相應的責任。

第二，實施了濫用行為的實際控制人應當認定為前述“股東”。所謂實際控制人，指的是“雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 ”實際控制人與隱名出資人不是一個概念，實際控制人支配公司是通過投資關系、協議或其他安排實現的，且無論什么類型公司中的實際支配人都對公司具有支配地位。雖然實際控制人不是股東，但是能夠實際支配一人公司，這與一人公司中的股東地位是相同的。基于前面的分析，若實際控制人利用此種支配地位，實施濫用行為損害公司債權人利益，理應被納入法人格否認規則的規則范圍。

第三，一人公司董事、高管的責任應當分情況討論。若一人公司的董事、高管由股東之外的人員出任，當股東濫用公司獨立人格損害債權人利益時，董事、高管不應當就此向債權人直接承擔責任。董事、高管是公司的受托人，其行為受到對公司負有的誠信義務和勤勉義務之規制，但對于公司之外的第三人，董事、高管并不負有公司法上的義務。若一人公司的董事、高管由股東出任，此時股東具有多重公司法上的身份，應當結合具體的法律關系確定股東的適當身份。只有在一人公司股東的確是利用其股東身份及相關權利，實施濫用行為損害公司債權人利益時，才能適用公司法人格否認規則追究其責任。

2.因濫用行為而遭受損害者，根據《公司法》第20條第3款和第64條，指的是因濫用行為而遭受損害的公司債權人，其范圍應作廣義上的理解，包括基于合同和侵權形成的一般債權人，還包括代表公共利益的特殊債權人。在實際適用公司法人格否認規則時，應當注意：

第一，主動債權人和被動債權人的問題。主動債權人與公司通常存在事前的溝通與協商，主動債權人對公司和交易風險有一定的認識，采取適當的規避措施在其能力范圍之內，但被動債權人在與公司發生法律關系的問題上完全是被動的。所以，法院應當對二者有所區別，“法官在應債權人之所請、揭開公司面紗之時，應當對非自愿的債權人（侵權行為的受害者）稍微寬容一些。 ”

第二，股東的債權人的問題。由于一人公司特殊的組織結構，一人公司的股東完全可能通過向一人公司轉移財產等方式侵害自己的債權人的利益。此時，應當認可股東的債權人作為因濫用行為遭受損害者主張公司人格否認。這實際上屬于法人格否認規則的“反向適用”，是一人公司適用法人格否認規則特殊性的表現。

第三，環境民事公益訴訟的問題。對于濫用公司獨立人格實施污染環境、破壞生態行為，損害或者具有損害公共利益重大風險的一人公司股東，應當認可法定的機關和組織的公益債權人地位。

（三）行為要件分析

一人公司適用法人格否認規則的行為要件，指的是一人公司股東實施的濫用行為。《公司法》第64條規定的財產混同只是一人公司股東的典型濫用行為，除此之外，還應當結合《公司法》第20條第3款對于濫用行為的一般規定對一人公司股東的濫用行為進行認定。

同時，鑒于一般規定表述的原則性和概括性，還有必要結合公司法人格否認規則的法理、典型情況以及一人公司自身的特殊性進行綜合把握。

首先，“逃避債務”應當是指客觀的逃避債務、損害債權人利益的行為，而不是指股東的主觀心態。一方面，在禁止股東濫用權利的一般性規定中 ，不包含對股東主觀心態方面的要求，因此應當對“濫用權利”作客觀意義上的理解。而第20條第3款所規制的行為顯然也屬于股東濫用權利的行為，如果將此處的“逃避債務”理解為股東的主觀心態，顯然與第1款的規定相沖突。另一方面，適用法人格否認規則的目的在于為公司債權人提供法律救濟，使股東與公司債權人間因股東濫權行為所造成的利益失衡狀態回復平衡，令公司法人格獨立和股東有限責任發揮其應有的制度功能。若將“逃避債務”理解為主觀心態，必然增加債權人的證明難度，不利于法人格否認規則目的的實現。

其次，濫用行為應當結合分離原則進行理解。股東之所以被允許利用公司這種強大的經濟組織開展市場交易的同時，又享受有限責任制度的庇護，是因為股東必須同時遵從分離原則。而一人公司相對簡單的公司組織結構使得股東全面控制公司，把公司之“所有”與“管理”合一的可能性極大。有鑒于此，要想讓公司人格獨立和股東有限責任制度在一人公司中得到貫徹和堅持，對于分離原則的強調就顯得格外重要。而要想在特定情況下否認一人公司的獨立人格，追究股東的無限責任，也必須將對分離原則的背反作為根據。易言之，所謂濫用行為，實質上就是對分離原則的背反行為。

最后，濫用行為應當結合典型情況進行認定。對分離原則的背反只是對濫用行為性質上的確定，要想用“濫用”這一相對模糊的標準去考察一人公司股東實施的各種各樣的行為，還必須結合相關的典型濫用行為進行認定。具體而言包括：

1.公司資本顯著不足。公司立法上的公司資本，指的是公司的股權資本，即“公司章程確定并載明的，由全體股東出資所構成的公司財產的總和 ”。公司資本顯著不足是一種狀態，指的是公司資本與公司經營性質、規模、負債和風險相比明顯不足。公司資本來自股東出資，當股東將個人財產中的一部分離出去、投入公司財產，公司便由此具備了獲得獨立人格的前提條件，股東也由此具備了享受有限責任的前提條件。當股東未進行此種分離或事后破壞此種分離造成公司資本顯著不足的狀態，則相應地要受到法人格否認規則的規制。

2.股東的過度控制。在一人公司場合，股東全面控制公司是常見情況。此種控制狀態本身并不會導致法人格否認規則的適用，只有當一人公司股東對公司的控制是不合理、不正當的即過度控制，才有可能引起相應的責任問題。而所謂過度控制，指的是在股東的控制下，一人公司已經喪失了作為獨立法律主體的獨立人格，淪為了股東謀求自身利益的工具。當股東此種謀利行為嚴重損害債權人利益時，則需要適用法人格否認規則。

3.人格混同。人格混同，指的是公司與股東無法進行實質上的區分。公司在此種情況下變成了股東的另一個自我，失去了獨立存在的價值。《公司法》第64條規定的是人格混同的情形之一財產混同，即無法確定股東財產與公司財產之間的界限，如公司與股東的財產任意相互移轉。

除此之外，人格混同通常還包括業務混同、財務混同、組織機構混同、人員混同等情況。

（四）結果要件分析

一人公司適用法人格否認規則的結果要件，指的是公司債權人的利益受到損害，且此種損害是因濫用公司獨立人格和股東有限責任的行為造成的。適用法人格否認規則的目的，在于使股東與公司債權人間因股東濫權行為所造成的利益失衡狀態回復平衡。如果公司債權人的利益并未受到損害，即使股東的行為能夠被認定為濫用，也沒有否認公司獨立人格的必要。《公司法》確立了“嚴重損害債權人利益”的結果標準，在實際適用的過程中，應當從兩個層次來把握這一標準。首先，股東的濫用行為造成了公司債權人損害；其次，公司喪失償債能力，公司債權人無法自公司處獲得賠償。只有這樣，才有必要否認公司的獨立人格，追究公司和股東的共同責任。

注釋：

王慈蘊.公司法人格否認法理研究.北京：法律出版社.1998.78.

李建偉.公司法人格否認規則在一人公司的適用——以《公司法》第64條為中心.求是學刊.2009（2）.

安建主編.中華人民共和國公司法釋義（最新修正版）.北京：法律出版社.2013.109.

蔡立東.公司人格否認論.民商法論叢（第2卷）.北京：法律出版社.1994.327.

朱慈蘊.公司法人格否認制度理論與實踐.北京：人民法院出版社.2009.45，49-53.

《公司法》第217條第3款.

劉俊海.揭開公司面紗制度應用于司法實踐的若干問題研究.法律適用.2011（8）.

《最高人民法院關于審理民事環境公益訴訟案件適用法律若干問題的解釋》第一條之規定.

《公司法》第20條第1款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。”

李建偉.公司法學（第三版）.北京：中國人民大學出版社.2015.150.

劉俊海.新公司法中揭開公司面紗制度的解釋難點探析.同濟大學學報（社會科學版）.2006（6）.