為什么不試試發行境外債券？

章況

摘要：融資工作是每個企業都要面對的課題，盡管國內企業擁有多種多樣的融資渠道，但融資難問題仍然存在。本文介紹了發行境外債券的優勢、意義以及發行流程等，希望能給廣大國內企業在融資問題上提供幫助。

關鍵詞：融資；境外債券；香港

中圖分類號：F830

文獻識別碼：A

文章編號：1001-828X（2016）036-000270-02

長期以來，我們境內企業的融資方式往往以傳統銀行貸款為主，部分有實力的國有企業、上市公司也許還可以選擇信托、產業基金、企業債、公司債、短融、中票、PPN等方式，而一些小微企業和財務狀況不佳的公司則只能選擇民間借貸等資金成本較高的方式了。在上述的幾種融資方式當中，銀行貸款因為體量大、流程簡單、資金成本相對較低，成為了企業最常用的融資方式，但是往往要求提供抵押和擔保，并且對資金使用有嚴格要求和監管；信托和產業基金資金使用相對靈活，但是資金成本較高；而企業債、公司債、短融、中票和PPN等融資方式雖然資金使用成本低，且對抵押和擔保沒有硬性要求，但是對企業各指標要求較高，通常適用于上司公司和國有企業等。因此，融資難、融資貴問題常常困擾著國內企業，尤其是廣大民營企業。

隨著中國進入新常態，宏觀經濟增速放緩，美聯儲進入加息通道，人民幣對美元呈現走弱趨勢，中國資本外流已成為一個不可忽視的嚴肅課題。加之國內產能過剩問題仍然得不到解決，國家政策導向已經趨向于鼓勵有實力企業布局國際化，走出國門，同時逐步放寬外資引入的相關管制。

2015年國家推出多條與企業境外發債有關的政策，大力放寬資金回流通道，減輕企業境外發債審批難度，包括：

1.《國家發展改革委關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知（發改外資[2015]2044號）》該文旨在促進跨境融資便利化，支持實體經濟發展，簡化審批流程，從而推動企業發行外債。

2.《中國人民銀行關于進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務的通知（銀發[2015]279號）》該文件大力放寬跨境雙向人民幣資金池企業申請準入標準。

3.《國務院辦公廳關于加快融資租賃業發展的指導意見（國辦發[2015]68號）》該文件旨在簡化融資租賃管理，推動融資租賃回流通道。

4.《外商投資產業指導目錄（2015年修訂）（2015年第22號令）》放寬了包括房地產在內的外商投資限制。

相信未來還會有更多鼓勵政策相繼出臺。在此背景下，通過企業在香港引入海外投資，設立境外投融資平臺，創新融資方式，優化企業財務結構，緩解融資困局，都是順應國家政策導向之路。

下面，本文就境內企業在香港發行債券做簡單介紹：

一、境外債券優勢

1.發行規則對發行人財務指標沒有要求

香港市場的債券發行規則與境內有較大的差別，其中在財務指標方面，并不要求發行人滿足“債券發行規模不超過凈資產40%”，“近三年平均凈利潤可以覆蓋債券一年利息”以及境內針對城投企業的“雙50%”等要求。發行人可根據自身的資金需求、市場情況、評級水平選擇發行規模。

2.資金用途沒有限制

與境內企業債券等直接債務融資工具不同，香港發行債券時并不要求具體的募集資金投向，發行人可以根據自身的業務需求靈活使用債券募集資金。

3.與境內融資政策及成本波動相關性小

境外債券發行為市場化行為，無境內主管機構監管，除在國家發改委做額度備案外沒有其他的政策性限制。且其定價機制與邏輯不同于境內債券市場，故不會受到境內政策面及成本面的顯著影響，利于風險分擔。

4.境外融資通道暢通高效，具有可持續性

香港資本市場接受企業債券滾動發行，首次發行涉及到評級等工作，從項目啟動到發行一般需要三個月左右時間。之后，考慮到投資者對企業的熟悉程度和信任度提升，后續發行可以將融資成本進一步降低。發行流程也會進一步簡化，續發工作一般都可以在兩個月內完成。

二、赴港發行債券程序

企業赴港發行境外債券一般操作程序為：

1.選擇一家主承銷商

境外債券面向全球投資者發行，其市場規則、交易習慣與國內差異較大，境外的中介機構和投資者對境內的了解程度有限，因此聘請一家合適的券商作為債券發行全球總協調人顯得尤為重要。如果主承銷商選不好，那么后面的一切努力可能都是無用功。發行人在選擇主承銷商時務必要選擇一家既充分了解國際證券市場規則，具有豐富的國際銷售渠道，熟悉境外債券發行的全部流程，同時又對國內的企業和政策環境有充分了解的券商。

2.與主承銷商確定總體發行方案

主承銷商為債券發行的總導演、總策劃，企業在確定主承銷商之后，應該與主承銷商根據企業的實際情況，盡快確定總體發行方案，尤其要關注的是以下兩點：

一是發行主體。境外發債既可以由國內主體直接發行，也可以由境外子公司間接發行。有些此前未涉足境外市場的國內企業為了汲取國際資金、技術、經驗，為今后的國際化戰略做準備，也可以在香港設立子公司。

二是資金回流及結匯用匯。境外發行債券募集到資金后，如何快速回流、結匯用匯關系到資金的使用效率問題。目前比較普遍的兩種方案是“外商直接投資”和“融資租賃”兩種方式，企業可以事先與國家外管局等主管部門溝通后決定選擇哪種方式。

3.組建中介機構

除了主承銷商之外，債券發行的團隊力量還包括律師事務所、會計師事務所、賬簿管理人、印刷商等。這其中，律師事務所和會計師事務所承擔著最基礎最主要的調研和材料準備工作，對債券發行的成敗起著關鍵作用，除了主承銷商外，我們也要積極聆聽來自其他中介機構的寶貴意見和建議。

4.評級

這里所說的“評級”有兩層意思，一個是選擇評級機構，一個是請評級機構出具評級報告。有些人會把評級機構列為中介機構之一，但本人認為：其他中介機構在收取了發行人的傭金之后，會想方設法幫助發行人解決各種問題，爭取發行成功。但是評級機構，尤其是標普、穆迪和惠譽這些海外資本市場評級巨頭，基本上是秉承客觀、公正、對投資人負責的嚴謹態度出具評級報告，因此本人特地將評級機構從中介機構中單獨分列出來，目的是提醒有發債打算的企業在與評級機構打交道的時候務必認真仔細，事先做好做足準備工作以期獲得評級機構的認可，爭取一個好的評級結果，畢竟評級越好代表你的發行利率越低。

5.盡職調查

各中介機構及評級機構確定后，就需要盡快與他們簽署合作協議讓他們進場做盡職調查了。企業接下來要做的就是按照各機構的要求提供真實、完整的信息資料。

6.文件的撰寫和報告出具

在盡職調查結束后，各機構要就要撰寫各種文件，出具各種報告了。包括評級報告、法律文書、審計報告、支持函、安慰函等。

7.審批

在香港市場發債不需要任何監管部門的審批，只需向香港聯交所提出債券上市申請。但如果母公司向境外子公司提供擔保，則仍需國家發改委、商務部等審批。

8.路演、定價

當審批通過、招債書基本成型時，承銷商便可以開始世界巡回路演。路演定價后，招債書定稿。發行人及各方簽訂相關交易協議，整個發債流程就基本完成。

三、境外發債的注意事項

1.爭取各級政府的全力支持

國內企業發行境外債券，政府的支持必不可少。因此企業在發行境外債券時一定要爭取當地市委、市政府以及國家、省發改系統和商務部門的支持。政府部門的支持除了能讓發行工作更加順暢、高效之外，對提高主體信用評級也有著很大的幫助。

2.做好信息披露工作

由于境外資本市場比境內資本市場更加成熟，因此審批環節較為寬松甚至只需備案無需審批。但是境外資本市場非常注重企業信息披露。因此，境內企業在成功發行境外債券之后，一定要做好信息披露工作，及時、準確披露企業信息。

四、境外發債的意義

在香港發行境外債券，不僅僅使企業獲得了資金解決了融資問題，更有其他方面的深層次意義：

1.展示形象

香港是國際大都市，世界第三大金融中心，在這里發行債券相當于舉辦了一場招商推介會，它不僅向全球投資者宣傳了企業形象，同時也能對企業所在城市的人文歷史、經濟環境、社會狀況進行宣傳，為當地城市的招商引資做了廣告。

2.探索融資新路徑，為企業“走出去”樹立榜樣

由于境內企業融資大多仍局限于境內，對境外融資的政策、規則、程序不太了解。境外債券的發行成功可以給境內企業起到標桿效應和示范作用，一定程度上解決了融資難、融資貴、時間短、融資體量小等問題，分散了企業的政策風險，改善了企業的負債結構。

3.提升企業管理水平，鍛煉人才隊伍

企業參與境外發債，可以拓寬視野，開闊眼界，培養人才隊伍。在與國內外知名機構和中介團隊的接觸中，可以看到自身與國際一流企業的差距，幫助企業完善治理結構，提升管理水平，同時了解國際資本市場游戲規則，為將來的海外上市、國際并購等打下基礎。

五、結語

綜上所述，發行境外債券相比現有的境內融資方式有著自身獨特的優勢和意義，且目前國家政策也允許和鼓勵有條件企業進行嘗試，加上近年來越來越多成功案例的出現，本人認為：有融資需求的企業不妨踴躍嘗試一下，至少搭乘政策順風車，去境外籌集資金給自己用，聽起來還是蠻高大上的呢！