國際房地產稅爭議處理案例解析之七

肖良生

美國為了支持醫療事業的發展，一般對非營利醫療機構均實施財產稅豁免。各州采用的政策雖然在細節上不太相同，但對于非營利性的公共服務用途房地產制定稅收豁免政策方向是一致的。但是，因為醫療系統非常龐大，不僅僅有醫院、藥店、衛生部門，還有一些權屬不太清晰的如門診、檢驗中心等，這就難免對是否能享受財產稅豁免產生爭議。例如本案例所涉及到的就是醫療系統下的門診是否享有豁免財產稅權利的爭議，具有一定的典型性。

一、案例概況

2011年7月19日，原告美國契約醫療系統公司，向美國威斯康星州最高法院控訴沃瓦托薩市（美國威斯康星州東南部城市），請求其下屬門診財產稅豁免。原告訴稱，2003-2006年，原告及時提交了財產稅豁免申請，尋求免除門診的財產稅，因為其下屬門診專門用于醫院目的，而沃瓦托薩市評審員連續四年否認了其門診的財產稅豁免權，原告還被迫繳納了評估費用。沃瓦托薩市評審員爭辯說，原告下屬門診是一個醫生的辦公室，并且用于商業目的，作為圣約瑟夫醫院的唯一受益方，因此無權對其進行財產稅免征。因此，原告向沃瓦托薩市法院提起訴訟。沃瓦托薩市法院認為該門診是一個醫生辦公室，沒有資格進行財產稅豁免。原告不服上訴法院的判決，依法向上一級法院——密爾沃基郡巡回法院提起上訴，提請重新審理。

巡回法庭進行了為期九天的復審，經過廣泛調查認證后，撤銷了沃瓦托薩市上訴法院的裁決，裁定契約醫療系統公司下屬門診有資格獲取財產稅豁免。

二、爭議焦點

爭議焦點是契約醫療系統公司下屬門診是否有資格獲取財產稅豁免，爭議集中在以下四個方面：

其一，門診是否用于醫院。如果門診是一家不以營利為目的的醫院，則該門診可以獲取財產稅豁免。原告認為：門診的系統與圣若瑟醫院完全集成，所有住院和門診記錄可以在門診和圣若瑟之間獲取；門診和醫院共享經營執照、在線登記制度、計費系統、部門領導和管理人員；門診和醫院有相同的醫生群體提供放射科、麻醉科、病理科和緊急護理服務等，所以，門診無疑屬于圣若瑟錢伯斯醫院。而圣若瑟錢伯斯醫院，作為醫院產權無可爭議的有資格豁免財產稅，那么門診也有資格獲得豁免財產稅。其次，從門診建立的目的來看，圣若瑟開始門診項目的目的是為了減少圣若瑟醫院的壓力，分流一部分患者。當圣若瑟醫院出現緊急情況時，可以分流一部分患者到門診設立的緊急服務中心。門診還可以接受更多的救護車，從而擴大其急診室接受病人的可用性；最后，從門診建立的作用來看，圣若瑟醫院沒有可用的空間容納高壓室，要提供高壓氧艙治療，建立門診，可以為其騰出醫療服務空間，提供最現代化的設施和設備，使其提供的服務更加方便和有效。

其二，門診是否是一個獨立的醫生工作室。事實證明，門診不構成醫生獨立工作室，這主要依賴于四個具體事實：（1）醫生既不擁有也不租用機構和設備；（2）醫生沒有收到與他們的范圍或者他們的服務范圍相關的可變薪酬；（3）醫生沒有聘用和管理非醫師工作人員；（4）賬單由誰發出，該門診的賬單由圣若瑟醫院發出。獨立的診所是否是一個醫生的工作室，上述因素是非常有幫助的。門診執業醫生不擁有或者租賃建筑物或設備，所有設備是圣若瑟的專有財產。其次，執業醫師在門診沒有收取與他們服務范圍相關的可變薪酬。再次，門診醫生管理非醫師工作人員，沒有收到額外的補償。然后，門診生成的賬單由圣若瑟醫院產生，和圣若瑟醫院是一樣的軟件系統。最后，醫生在門診沒有自己的辦公室，門診醫生都共享使用未分配的隔間。因而原告認為門診不是一個獨立的醫生工作室。

被告認為門診是一個醫生辦公室。一是門診不像醫院，不提供住院服務。二是大多數病人在門診就醫時，主要是通過預約，且多為在正常營業時間。三是門診內的門診手術中心，不能像醫院一樣治療預計恢復時間超過四小時的病人。四是門診內的緊急護理中心，一般不接受救護車處理緊急情況，而醫院每天24小時開放。被告還認為原告沒有履行其舉證責任，證明“門診不是一個醫生的辦公室”。

其三，門診是否用于商業目的。醫療保健法院認為“商業目的”是指“把利潤作為首要目標”。上訴法庭認為“商業目的”是指“有錢賺”的服務行為。被告認為“商業目的”是指“能產生利潤的目的”。巡回法院認為醫療保健法院所說的定義更適合不以營利為目的的醫院財產稅豁免這種情況。

被告認為圣若瑟醫院門診是用于商業目的，因為圣若瑟醫院門診的主要目的是通過與其他門診（營利性和非營利性）直接競爭產生利潤的診所。巡回法庭根據實際調查結果認為，門診主要目的是致力于診斷、治療和照顧病人、受傷的人和殘疾人。被告忽視了原告的業務計劃和業務目標，該業務計劃包括促進更大范圍的醫療保健。圣若瑟醫院比密爾沃基和威斯康星州其他醫院，供應了更多的醫療保險和醫療補助。并且，私有醫生和個人股東沒有獲得由門診所產生的任何多余收入。該門診的主要目的不是被告所斷言的“賺取利益”。鑒于這些事實，巡回法庭認為門診沒有為商業目的運作。

巡回法庭認定的事實認為，門診不是醫生的辦公室。一是門診包含一個禮品店和餐廳，供病人、訪客和工作人員使用，典型的醫生工作室不包含這樣的設施。二是門診緊急保健中心的設計操作類似于急診室，它可以接受緊急救護車和有能力治療各種緊急治療。典型的醫生辦公室沒有這樣先進的急救護理操作。針對被告申訴的觀點，巡回法庭認為，雖然被告所說的這些因素非常重要，單靠這些因素不是決定性的。首先，技術的進步已使得更復雜的手術可以在門診進行，并且不需要在門診住院。其次，在圣若瑟醫院大多數服務（和其他大型醫院）都在工作時間預約。

其四，作為圣若瑟醫院的唯一“成員”，門診是否受益。根據威斯康星州立法機關法規的第七十章“房產稅”之第十一條“房地產征稅豁免”中第一條關于“非營利性醫院”規定，“只要凈收益的任何部分，沒有使任何股東、成員、董事或者高級人員受益，醫院可以免除征收財產稅”。門診不以營利為目的，又是圣若瑟的唯一成員，為圣若瑟完全所有。根據威斯康星州的法律規定，非營利公司一旦被發現其有營利公司作為成員，將沒有資格獲得稅收免除。并且，為了維持其免稅地位，非營利公司改寫了企業章程，規定公司解散時，其資產轉移至無關的非營利實體，非營利性合作成員將被排除。因此，能夠從免稅中獲益的成員往往是私人個體。所以，當圣若瑟醫院解散時，不會留下任何資產給它的唯一成員——門診。因此圣若瑟的凈收益中，門診作為圣若瑟醫院唯一非營利性“成員”，沒有任何受益，門診有資格獲取財產稅免除。

2010年12月7日，巡回法院進行了為期九天的審判，經過廣泛的調查和事實認定后，認為圣若瑟醫院下屬門診，醫療服務非常有效，是專門用于醫院目的，不是被告認為的醫生辦公室，也不用于商業目的；門診作為圣若瑟醫院唯一未營利實體“成員”，沒有任何受益。并且，原告已經履行其舉證責任，證明該門診不是一個醫生辦公室，該門診不用于商業用途，該門診符合財產稅豁免的法定標準。因此，巡回法院裁定原告門診有資格獲得財產稅豁免權。

三、爭議啟示

一是要仔細甄別非營利機構。在對非營利機構進行認定時，一定要仔細甄別，不能搞大類制，簡單地劃分行業，在同一行業里，甚至同一經營主體里面，都有可能出現“非營利組織”中的“營利”行為，那么，對這種情況，就要嚴格區別對待，對“營利”部分的房地產要按正常納稅。

二是要充分給納稅人提供爭議申訴的機會。在本爭議中，圣若瑟醫院起初在沃瓦托薩市上訴法院提出訴訟，結果被判為敗訴，財產稅豁免權被拒絕；不久，圣若瑟醫院又在巡回法院提起上訴，這才反敗為勝，最終獲得了財產稅的豁免權。這給我們一個啟示，要給納稅人充分的爭議解決通道，不能以簡單粗暴的方式武斷地拒絕納稅人的爭議申請。納稅人只有獲得了公平公正的對待，才會心悅誠服地納稅，才能真正做到國泰民安，化解納稅人的心頭之怨。

三是要制訂詳細的、可操作的房地產稅豁免細則。不能出現模棱兩可、隨意性強的條款，要增加條款的剛性，減少或者杜絕條款的柔性。在本案中，關于認定門診是否為圣若瑟醫院的組成部分，有四條剛性的條款，這樣進行比照，就能確認該門診是否為公益性非營利機構，簡單明了，很有操作性。可以杜絕不法分子利用非營利機構的名義“搭便車”，做到稅收的“應收盡收”，防止稅收的流失。

李求軍/責任編輯