我國上市公司獨立董事制度中存在的問題及對策

摘 要：目前大股東和中小股東缺乏對上市公司內部監督、制約。而獨立董事制度的存在就是為了完善公司法人治理結構。起源于美國的獨立董事制度在改變傳統公司的管理結構，在改進公司監管效果方面起到了顯著的作用，各國為改變本國上市公司的結構紛紛效仿美國應用獨立董事制度。鑒于我國上市公司獨立董事制度所處困境，因此提出自己的一些觀點，從完善相應的配套制度以及體系方面提出了具有可實行性的相應的對策。

關鍵詞：上市公司；獨立董事制度；意見

一、獨立董事制度的含義及資格要求

獨立董事獨立于公司的股東，而不是在公司內部任職，與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，并獨立判斷公司的事務。在中國興起獨立董事制度在2001年，認真獨立維護中小股東的合法權益是獨立董事任職的關鍵。根據中國證監會的規定，作為獨立董事擁有三分之一的席位行使上市公司投票的權利。

自從在中國引入獨立董事制度，對完善上市公司的治理起到了一定作用，但在實際中仍然存在一些具體問題。

第一，獨立董事素質較高，但大多數缺乏管理經驗。獨立董事學歷水平分布較廣泛，所以大部分的獨立董事缺乏參與企業管理的經驗。

第二，獨立董事的獨立性不強，主要原因在于獨立董事的提名程序。獨立董事提名基本被大股東或高層管理人員，一些獨立董事推薦的主要股東，股東會議，討論，也有大量的推薦的高層管理人員，其他股東推薦一些獨立董事。

第三，一半的上市公司沒有設立專門委員會。獨立董事的平臺，缺乏支持行使職權的特別委員會，《指導意見》和《上市公司章程指引》，并沒有強制要求上市公司建立一個特別委員會，導致上市公司獨立董事制度實施情況較差。

第四，對獨立董事缺乏有效的激勵機制。上市公司董事會的津貼基本上是固定的，大多數獨立董事對其津貼總體滿意程度較低。由于獨立董事的津貼沒有和公司的利益掛鉤，所以沒有調動獨立董事的積極性。

二、完善我國獨立董事制度的建議

（一）建立和完善獨立董事專業市場

獨立董事應采取的專業道路，專業設置獨立董事協會，建立和完善獨立董事專業。獨立董事應當作為一個獨立的專業協會自律和管理協會理事，負責相關行業標準和獨立董事的完整性，等等，應負責提供培訓課程，提供全面指導的性能由獨立董事義務；協會完美的高質量的不斷充實，擁有廣泛的商業背景和獨立董事的資格清單；協會制定行業標準，建立獨立董事制度的評價，提高獨立董事的獨立性，促進獨立董事堅持客觀的原則，公平和獨立實踐，形成市場自律，提高獨立董事的可信度。

（二）建立一個特別委員會

在法律上沒有明確我國上市公司必須建立一個特別委員會在上市公司治理原則，剛才提到可以設置，從上市公司的實現，特別委員會的實施效果較差。更清晰的定位功能，幫助解決獨立董事的功能缺陷的可操作性不強，因此獨立董事提議聘請或駁回注冊會計師，提名和任命董事，高級管理人員聘任或解聘，監督公司董事和高級管理人員發揮更大的作用，改變獨立董事的功能主要局限在重大關聯方交易的實際情況。

（三）加強董事會的獨立性

許多權威人士認為，董事會應該是獨立的，大股東或董事會的首席執行官只能唯一的內幕，只有這樣才能董事會可能不是盡可能大股東控制或首席執行官。建議公司大多數獨立董事，或提名，審計委員會和薪酬都是重要的是由獨立董事組成的。

（四）提高獨立董事的薪酬

我國目前主要是固定補償為主，幾乎沒有付款計劃與公司的性能，和性能的好壞當然不是獨立董事在公司績效，對獨立董事的薪酬沒有影響，如果股票所有權計劃的實現可以確保足夠的金融風險的獨立董事，那么獨立董事也將被考慮。與公司績效是好還是壞，對獨立董事的薪酬沒有影響，如果股票所有權計劃的實現可以確保獨立董事采取足夠的金融風險，他們會考慮股東。

（五）強化監事會制度的改革

獨立董事，監事會直接的領導下組織，可以直接負責任的獨立董事制度，使獨立董事能夠隨時掌握公司的實際情況。此外，提供的財務信息的相對獨立的監事會獨立比公司的管理層提供財務信息，全面性和公正，可以使獨立董事的公司情況掌握更真實，做出獨立客觀的專業判斷。

三、對我國上市公司董事的建議

隨著公司的日常監督機制，可以直接對獨立董事負責，這樣不僅能夠使獨立董事更迅速，更真實的了解公司，也會使更多的獨立的監事會；建立有效的激勵機制，提高管理者的積極性；負責監事會的財務監督，日常工作中收集的公司財務信息可以直接提供獨立董事，獨立董事可以從多種渠道獲得信息，增強其獨立性。

參考文獻：

[1]陳艷.我國上市公司獨立董事聲譽機制研究[M].北京：經濟管理出版社，2013.

[2]吳旭虹.獨立董事的獨立性研究[J]財會研究，2010（10）：48-49

[3]于東智，王化成.獨立董事與公司治理：理論、經驗與實踐2011（6）：8-13

[4]許家林.獨立董事制度建立與完善的會計視角解讀2012（6）：18-24

作者簡介：

李楠（1993.6～），女，漢族，山西呂梁人，研究生，貴州民族大學。研究方向：憲法以及行政法。