互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財產品的法律問題

朱佳琦

摘 要：伴隨互聯(lián)網(wǎng)技術的日趨普及，傳統(tǒng)的理財方式也在悄然地發(fā)生著改變，許多的票據(jù)理財產品借助互聯(lián)網(wǎng)這一新渠道讓更多的投資者也參與其中。本文以互聯(lián)網(wǎng)中的票據(jù)理財產品為視角，對其在操作過程中可能存在的票據(jù)承兌、質押權共享的法律風險等進行分析并對互聯(lián)網(wǎng)金融理財產品的日后發(fā)展提出了看法和法律建議。

關鍵詞：互聯(lián)網(wǎng)金融；票據(jù)理財產品；票據(jù)承兌

一、互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財概念

票據(jù)理財是中小微企業(yè)以銀行承諾一定會兌現(xiàn)的匯票作為質押物，通過投儲在線平臺向投資者募集資金的產品，可以稱作 P2B 模式。依據(jù)《票據(jù)法》的相關規(guī)定，銀行承兌匯票由銀行承兌，銀行承諾到期后會無條件兌付該票據(jù)金額給匯票的所有人。借款人通過質押的方式將其持有的未到期銀行承兌匯票的票據(jù)收益權轉讓給投資者。當借款人需要進行資金周轉時，也可通過發(fā)行“票據(jù)貸”類產品，即以較低的價格把銀行承兌匯票的收益權轉讓給投資者，以此來進行資金的流動和周轉。如若借款人到期未歸還款項，投資者可實現(xiàn)其質權，向匯票的承兌銀行進行兌付，票據(jù)兌付金額與之前購買票據(jù)貸等互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財產品之間的差價即為投資收益。由于銀行承兌匯票代表的是銀行信用，在風險控制上，其相比“寶寶”類產品更具優(yōu)勢，因此在各類互聯(lián)網(wǎng)理財平臺上，票據(jù)理財產品受到投資者熱捧。

二、互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財?shù)奶攸c

以票據(jù)線上理財?shù)牡谝黄脚_金銀貓為例，其項目收益率大部分在6.3%-7.2%之間，而多數(shù)市場上的票據(jù)類產品貼現(xiàn)率僅只維持在4%-7%之間。相較于“寶寶”類產品收益率的持續(xù)下跌，其相對穩(wěn)定的收益率吸引著大批投資者。

在風險防控方面，它在很大程度上優(yōu)于P2P網(wǎng)貸產品?；ヂ?lián)網(wǎng)票據(jù)理財產品在融資時，需將銀行承兌匯票質押給托管銀行。待產品到期后，銀行將對這些匯票進行無條件的兌付。因此，票據(jù)理財產品有著更低的風險，投資者可以在享受更高收益的同時其本息還款來源也較為有保障。

三、互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財?shù)默F(xiàn)存問題及法律分析

1.承兌風險

它是指由于票據(jù)本身的不合法或記載瑕疵所導致的票據(jù)未到期獲得承兌銀行付款。常見的有：票面的變造和偽造；文義記載的瑕疵、背書不連續(xù)等。市場上虛假票據(jù)的盛行，讓票據(jù)真?zhèn)蔚蔫b別和如何甄別克隆票據(jù)變得尤為困難。而在實際的操作中，投資者只能通過互聯(lián)網(wǎng)看到關于票據(jù)的照片，無法進行實際的驗明真?zhèn)?。作為整個鏈條中最后的兌付人，票面?zhèn)卧臁⒆冊?；文義記載瑕疵、背書不連續(xù)等問題，關乎著投資者的盈虧。以金銀貓平臺為例，在其《委托協(xié)議》中有條款表明“質押票據(jù)的真實性、合法性、有效性等風險，由委托人自行承擔，受托人不承擔任何責任?！蓖顿Y者在無法清楚金銀貓平臺究竟是否進行過嚴格的票據(jù)甄別、查驗工作的前提下，其風險的防控只能依賴平臺所投保的商業(yè)險。而對于平臺所稱的投保了商業(yè)犯罪防護保險，投資人也并不能了解到其中關于免責條款的詳細規(guī)定。因此，在這方面我們應加大關注力度以預防風險。當投資者選擇票據(jù)類理財產品時，應著重考察理財產品的發(fā)行主體在票據(jù)業(yè)務方面的專業(yè)能力，著重關注其在匯票承兌風險上的保障。

2.票據(jù)質權共享的問題

以金銀貓旗下“銀企眾盈”產品來說，它的設計中存在著關于票據(jù)質權共享問題。簡單來說，每一款理財產品有著許多投資人，但質押的票據(jù)卻是同一張。而這種共享質權的狀態(tài)是否會對投資人質權的成立和實現(xiàn)產生影響呢？

關于是否允許進行共享質權的設立，通過查閱《物權法》、和《票據(jù)法》的有關法律，可以認為設立共享質權并不違法。就其理財產品而言，每一位投資者都對質押的票據(jù)享有質權，這種共享質權的局面使得每一位質權人對質權的單獨處置都會影響著其他質權人對質權的實現(xiàn)。雖然商家打著1元起投的標語來吸引投資者，但是實際上卻是質權共享的。因此，在產品中也應該對質權人單獨處置質權進行限制，以保證每一位質權人的利益。

四、互聯(lián)網(wǎng)票據(jù)理財?shù)牧⒎ㄔO想

互聯(lián)網(wǎng)金融的風暴時代已經(jīng)到來，我國現(xiàn)有的法律法規(guī)已不能適應當前票據(jù)承兌貼現(xiàn)市場的實際情況。因此，及時修訂不合時宜的法律和規(guī)章制度，以適應市場的發(fā)展需要是當下監(jiān)管部門要面對的首要問題。

當前，我國互聯(lián)網(wǎng)金融立法基本上還處于空白期。金融理財方面，主要是《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《商業(yè)銀行法》這兩部基本法律，但具體的監(jiān)管還主要依靠部門規(guī)章等規(guī)范性文件，比如：《商業(yè)銀行個人理財業(yè)務監(jiān)督管理暫行辦法》、《商業(yè)銀行理財產品銷售管理辦法》、《商業(yè)銀行個人理財業(yè)務風險管理指引》等，但關于銷售互聯(lián)網(wǎng)理財產品的業(yè)務范圍、主體資格、防控風險、法律責任以及互聯(lián)網(wǎng)金融理財平臺的監(jiān)管機構等問題并沒有明確的法律規(guī)定，需要盡快予以完善。為此，我國應加快對其立法，出臺一部專門針對互聯(lián)網(wǎng)金融貿易進行規(guī)制的法律，讓其發(fā)展走上正軌，用法律來限制和約束互聯(lián)網(wǎng)理財平臺的行為，保障投資者的利益。

關于共享質權的問題，可以在《委托協(xié)議》中直接限制單個投資人單獨處置質權，授權平臺進行質押票據(jù)的到期處置。如果要對質押票據(jù)進行處置，則由所有投資人按照債權的比例進行受償。由于票面金額是由一個項目中所有投資人的投資額加上預期的收益組成的，銀行承兌后每個投資人都是可以足額收回本金和收益的。

最后，政府應盡快改變傳統(tǒng)的金融監(jiān)管模式，充分借鑒國外管理互聯(lián)網(wǎng)金融舉措，建立互聯(lián)網(wǎng)監(jiān)管和金融監(jiān)管相結合的跨部門監(jiān)管機制。將互聯(lián)網(wǎng)金融理財機構逐漸由審批制過渡到備案制，加快民間資本融入金融業(yè)的進程，以適應傳統(tǒng)金融機構的改革。加強對票據(jù)安全的監(jiān)管，加大力度重視和防范虛假票據(jù)，加強票據(jù)印制防偽安全管理，嚴厲打擊偽造、仿造票據(jù)的行為。打擊非法買賣個人信息行為，加大力度對投資者的個人信息予以保護。

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