企業盲目并購要不得

隨猛

摘 要：在企業的運營與管理過程中，企業并購是企業克服內部投資方式下項目建設周期、資源獲取以及配置等因素對企業發展速度的制約，在極短的時間內將規模做大做強，實現規模擴張的有效方式。但是盲目擴張，會引起一系列的不利因素，甚至會引起收購主體資金鏈斷裂、收購不當引起企業破產，為此本文進一步提出有針對性的解決對策，以供參考。

關鍵詞：藥企 盲目并購 影響 對策

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）09（a）-109-02

隨著最近幾年藥企黃金時段，很多醫療配送公司為了盡快占有市場，刮起了瘋狂的并購熱潮。社會上的醫療行業就像商品一樣琳瑯滿目，這些有些是好的，但是也不乏魚目混珠的藥企。并且據調查最近被上市公司收購的藥企大多是民營企業。這就要求收購企業要瞪大眼睛，應該做到少而精，不要為了占有市場而占有，攤大餅要防范外熟里生，盲目收購要不得。

2015年～2017年國內投資并購非常活躍，今年的趨勢可以用火爆來形容。中國醫藥、復興醫藥、九州通醫藥、華潤醫藥、瑞康醫藥等都在國內大中城市布局。瑞康醫藥公司在2016年～2017年度收購近100家醫療配送和醫療器械。這些布局在很大程度上擴大了企業銷售網絡及市場占有率，提高了企業收入，增加了企業利潤。但是在收購中有些問題也瑩然而來，一些爛魚也被網進來。我認為應該從以下七個方面來解決并購的問題。

1 并購不能全資收購，達到控股目的就好

民營企業老板如果自己經營好不會愿意被收購，經營難度不大更不愿意被收購。而現在醫療行業制度改革越來越健全使得醫療配送GMP驗收很嚴格，經營難度加大，再加上資金回收率低，這些都是想被收購主要原因。被收購的公司老板想盡可能多的拿到資本溢價，就想多賣出股份。一旦被收購完就任其發展了，這樣被收購企業原有市場就會面臨瞬間市場消失的危險，因為原企業老板拿到溢價款和出售的股份就不會努力擴展業務甚至消極工作。為此收購公司最初的目的是占有市場，那么市場沒有了要個沒有經營的空殼又有何用呢？收購的目的是占有市場，只要控股就能達到最初目的。經驗表明51%是最佳控股比例，這樣原老板會一如既往的努力。這樣既牽住了原來老板，讓原來大股東繼續為公司全力以赴，又能節約收購資金，還能在接收管理環節上順暢。

2 應全面評估被收購企業價值，對賭要慎重，盲目不得

企業并購的主要目的就是利益最大化，協調效應必須大于零，企業才有并購的必要性。協調效應的多少是決定并購成敗的關鍵。有許多并購企業對協調效應沒有恰當的評價，過于樂觀，支付了很高的溢價，甚至超過了并購的協同效應，導致最終失敗。因此收購簽訂對賭協議支付對賭價格時，協調效應即為溢價上限，超出這個范圍，就要放棄對目標的并購，絕不能盲目。

3 不能光評估企業紙面上的凈收益，報表背后的隱患和風險才是我們盡職盡責調查的關注點

現在很多醫藥配送企業都有掛靠過票的，看著企業報表反應的不錯，其實真正利潤很少，一旦收購后，這些過票客戶就會消失。筆者見過很多盡職調查表只局限于表格數據，但是外部調查也很重要。被收購企業的文化，老板的嗜好，客戶的可延續性，老板潛在的負債，老板的信譽，家族控制度的強弱，是否存在涉案等。這些都會影響公司將來的企業效益和管理難度。筆者認為盡職調查表以外的調查應該引起收購企業的足夠重視。山東棗莊一家藥企老板平時嗜酒如命，等到拿到溢價款后還剩下20%的股份，他就不再上心生意，成天醉生夢死，這樣的企業不收購也罷。

4 大面積布局，管理需要跟上

大面積布局，需要軟件硬件都要跟上收購的步伐；好的管理軟件和好的管理團隊建設。上一套好的財務軟件可以幫助收購企業更好的在第一時間了解被收購企業；人力資源也要跟上，派駐財務經理要配備，只有這樣才能在人、財、物上做到好的控制。

5 商譽過高會使并購失敗

商譽過高會影響公司業績，為此控制商譽過高是收購中應注意的一大問題。商譽減值，是懸在凈利潤頭上的一道利刃。大部分公司商譽是年度利潤的數十倍甚至上百倍，即便減值比例不高也會大幅殺傷公司業績。

此前較著名的案例是美國在線并購時代華納。2000年，美國在線斥資1650億美元收購時代華納，形成1000多億美元的商譽。然而，兩年后美國在線—時代華納被迫注銷了近990億美元的商譽減值損失，使得當年虧損金額達到987億美元，創下美國企業有史以來最大的虧損記錄。

在A股市場，今年上半年已有公司業績因商譽減值受到一定影響，另外也出現審計機構發出獨立聲音，與上市公司存在不同判斷。藍色光標自2010年上市后快速發展，以半年報凈利潤來看，從上市初期3000多萬元暴漲至2014年的3億元，但受上述商譽減值的影響，2015年半年報凈利潤僅有0.86億元。并購中應多從考慮，商譽不宜過高，要對企業原來資產負債表中的商譽應慎重測試或者聘請中介給于評估，過高或者不實會造成商譽減值，減值損失會大幅度沖減企業利潤甚至會使企業虧損，并嚴重影響企業的公眾形象。為此對并購中商譽過高的應當謹慎，不能盲目。

6 多元化戰略雖好，但要掌握度，尤其是跨國并購，應注意防范并購風險

醫藥企業現在競爭比較激烈，大面積布局能夠獲得一定的壟斷地位。近些年來，中國企業海外并購取得了長足進步。比如復星集團，其對外的投資規模、范圍和收購標的品質引人注目。復星集團對地中海俱樂部收購成功后，一躍成為高端旅游市場不可忽略的一張；此外，醫療、保險、高端品牌等領域的跨國并購也比較成功。通過并購，復星集團的戰略發展思路更加清晰，未來“保險+投資”將成為集團發展的兩大重要板塊。2013年5月29日，復星醫藥宣布以2.2億美元收購以色列醫療美容器械生產企業95.2%的股權，成為我國當時企業最大一筆對以色列的并購案。德勤墨西哥中國服務組全國總監陳忠智說：“接觸新市場的機遇意味著企業需要入鄉隨俗、適應新的環境、保護專有信息、建立可靠的供應鏈基地、挑戰傳統強大企業、識別可靠的本地合作伙伴、了解稅務法規、遵循本地監管規定等?！钡俏艺J為控股比例過高，需要跨國人力資源過高過多，國際關系一旦復雜化的時候，異國他鄉的我們不易抽身。

7 并購方應向縱向一體化傾斜

縱向一體化使得擴張戰略和增長戰略目標很容易實現。目前醫療配送企業收購的企業是橫向一體化居多，縱向一體化確很少；即同行業兼并多，上下游并購少。雖然減少了同業競爭壓力，實現了規模經濟和競爭優勢，但是很少有向利潤更厚的前向一體化（消費終端話語權的醫院）及后向一體化（中西藥加工企業、中藥材的種種、醫療器械的加工、生物制品的研發加工）進軍。這些都是利潤率很高的前端和后端應該是醫療配送企業并購的方向。2013年以來，在BAT等科技巨頭的帶動下，中國醫療行業持續“互聯網+”，勢頭迅猛。不過，恒康醫療并未盲目跟風。其深諳優勢醫療資源云集的實體醫院，才是未來醫療產業的核心。因此，在“買買買”的模式下恒康醫療先后收購了逾10家公立醫院，更在2017年5月首次發起了對國內公立三級甲等醫院的并購。恒康醫療進行戰略轉型，依托收購蓬溪縣中醫院、萍鄉贛西醫院、盱眙醫院、瓦房店第三醫院等醫院從藥品制造行業向醫療服務行業轉型，同時布局日化品和保健品領域，形成以醫療服務為核心的“大健康”發展戰略。恒康醫療又后向并購澳大利亞PRP公司，并成立上海第三方影像中心國內高端客戶的影像資料以及公司現有醫院體系內的疑難雜癥影像資料，由國內外醫生進行會診。由恒康醫療并購中看出，考慮并購的前向和后向，這樣可供公司選擇的機會就會越多，這樣公司今后的生存會更有利。一體化戰略中，橫向很重要，縱向也要兼顧。并購方向不能單一，提高市場占有率的同時，增加銷售的和購買的話語權也很重要，盲目單一會使得路越走越窄。

8 結語

跟風炫耀，盲目并購要不得。筆者認為藥企并購應首先給自己定位，權衡自己的資金承受壓力，做好并購需求分析，制定好并購目標，注意防范并購風險，結合企業自身發展戰略，才能做到在并購中獲勝。

參考文獻

[1] 吳錦強.超17億并購，解密這家企業的收購密術[EB/OL].大成方略納稅人俱樂部，2017-07-27.

[2] 廖家.創業板商譽減值風險漸增 需警惕盲目并購后遺癥[N].證券時報，2015-08-31.