我國信貸資產證券化的風險分析

白婷婷

摘 要：2016年4月28日，中國銀監會下發《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（銀監辦發[2016]82號）（以下簡稱“第82號文”），將監管部門主張的“穿透”監管原則首次運用在信貸資產收益權轉讓業務的監管方面，對轉讓業務涉及的交易程序不規范、不良資產及其收益權的轉讓亂象、規避資本等問題作了明確規定。這從側面也反映出國家層面對作為新興金融工具的信貸資產證券化發展的高度重視，也針對國內信貸資產證券化試點引起的質疑——“風險之大、不敢涉足”中所擔憂的風險問題給予正面的回應。至此契機，有必要綜合各種因素以判定此制度存在風險的客觀程度并給出防范的法律建議。

關鍵詞：信貸資產證券化；風險；信息披露；法律規制

一、我國信貸資產證券化的風險分析

信貸資產證券化在國外的多個國家開展以來取得了很好的經濟效果，我國自引入以來，雖未形成完整的體系，但是已初見成效。其作為一個金融法的熱點話題，我國理論界和實務界都給予極大的關注，特別是有關信貸資產證券化在我國開展適合與否及存在風險等問題。

1.信用増級措施復雜多樣

信用增級措施的合理選擇能夠有效降低受評證券的違約風險、提升優先級證券信用水平。資產證券化產品一般采用內外部增信措施相結合的措施來增級證券，內部信用增級措施所需資金來源于基礎資產組合，包括超額抵押、優先次級結構等；外部信用增級措施由獨立第三方提供，可以采取保險、擔保和現金儲備賬戶等形式。與普通債券的擔保相比，資產證券化產品的內部增信效果在一定程度上具有不確定性，對其信用等級違約率的確定需要模擬分析資產池的償還情況。

2.信息披露不足

有學者將次貸危機的根源歸結于金融信息披露失范，金融信息披露對金融市場平穩發展的重要性可見一斑。信貸資產證券化制度本身的特性更要求相關信息必須被全面披露，以保障公眾知情權的實現和金融市場的健康發展。2005年以來，資產證券化產品信息披露的相關措施陸續出臺并對有關要求已做詳盡規定，但現階段的投資者還是很難獲取基礎資產的真實信息。

3.我國資產證券化的評級風險

就資產證券化制度的發展而言，我國仍然處在初步探索階段，很多具體措施都是借鑒資本主義國家尤其是美國的做法，但是因國情不同問題百出，而評級風險就是其中重要的一點。因為目前國內評級體系的并不完善，對我國經濟發展采取反對態度的國家采取了壟斷、欺詐等措施，讓我們對并不了解我國國情的而國外評級機構所得出的結論以及給出的建議抱有懷疑態度。

4.我國資產證券化的監管風險

金融監管沖突是指由于監管權限本身的劃分不清，或者由于金融創新的發展超出既有規則框架，而導致不同監管機構之間職權的沖突。在我國銀行業的監管模式的選擇上，相對全球的混業經營，我國以分業監管為主，當然，資產證券變化的監管風險和沖突也就主要集中與此。為了推進資產證券化順利進行，我們必須明確資產轉移確認對監管的重大意義，而信用體系的良好運作才可以保證風險轉移的實現。但是，我國信用體制不健全是監管中資產轉移確認很難實現的根本原因。

二、健全我國防范信貸資產證券化風險的法律制度建議

雖然我國多部規范性文件已經對信貸資產證券化的重大風險防范作了明確規定，但是有關風險隔離等問題立法依舊空白。

1.細化風險隔離的有關法律

從現有法律環境來看，風險隔離的實現是保護對方投資者利益的有效舉措，具體而言，我國法律保護的主要對象為投資者或者受托人，我們急需借鑒美國應對次貸危機的有益經驗，加快資產證券化法律關系完善的步伐，使風險隔離作為推動金融市場經濟穩定發展重要手段的作用能夠充分實現。

2.加強信息披露立法

正如上文所述，信息披露立法完善的重要性不言而喻。這要求對信息披露相關的法律法規的質量作出嚴格的要求，讓制定出來的規則能夠適應和解決目前信息披露存在的問題，同時，要注重信息披露程序，加大監管力度。從現有實踐來看，我國資產證券化的發起機構同時也承擔著資產服務商的角色，更有甚者主導資產服務商的權益，導致信息大量集中于發起機構，阻礙了資產證券化的發展。為了對更全面的掌握市場中的資金池的流動與安全的信息披露，有必要在發起機構組建資金池的初期加入信托公司以避免信息的過度集中性。

3.建立健全與現金流相關的法律體系

為了實現幫助金融機構能夠在短期籌集到與基礎性資產未來現金流現值相等的現金流的證券化的本質，完善的法律體系是其基本保障，這一方面有助于金融市場中的貨幣穩定及基礎資產產生的周期性現金流本息，另一方面還有助于不同的證券持有人以優先分配的順序對現金流進行公平性的分配。

4.加強信貸資產證券化金融監管

信貸資產證券化本身并不能徹底消除金融風險，只能對風險起到轉移或者分散的作用，要解決我國目前不能有效實現上述作用的有效方法是加強對信用風險轉移的監管。一方面，完善市場準入制度，對產品基礎資產的質量做嚴格把控，從源頭控制風險。另一方面，加強信貸資產證券化風險的披露力度，讓投資者能夠在詳細各個環節的風險之后審慎選擇要投資的產品。

綜上所述，信貸資產證券化或因其本身或因我國的金融體系不夠健全而存在諸多風險，有關于信貸資產證券化的試點也暴露了不少問題，但是不能因此否定將其引入我國所帶來的必要性和可行性，更應該看到信貸資產證券化在盤活資金、提高金融機構資金充足率、活躍金融市場等方面的魅力所在，努力尋找具體問題的解決辦法，以便推進信貸資產證券化在全國金融市場的健康發展。

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