上市公司違規疑似全方位擴大化

葉曉華

根據中國上市公司法律風險實證研究課題組的研究統計，2015年涉及違規的上市公司一共205家，違規行為涉及18大類，共計304項，處罰總額為86386.71萬元。

從違規被罰金額看，處罰總額約為8.64億元——因HOMS系統一事被處罰的金額就高達58360.26萬元，其中僅恒生電子一家就被罰3.99億元。而全部上市公司2015年凈利潤為2.48萬億元，上市公司違規處罰總金額對凈利潤的影響不到萬分之三，如果剔除其中因偶發性事件被罰的情況，處罰金額對凈利潤的影響甚至不到萬分之一，上市公司違規成本之低讓人匪夷所思。

從違規構成上看，違規主要是體現在上市公司未按照法律法規規定履行自身的信息披露義務以及未依法履行上市公司的其他相關法律責任。其中，前者主要包括未及時披露公司重大事項（占全部違規的比例高達53%）、信息披露虛假以及存在誤導性陳述（占比同樣高達25%）；而后者主要體現為違反法律法規的強制性規定（占比不到12%）。

2015年中國上市公司各類違規行為類型統計：

增減持股份違規信披最多

從下表看，上市公司違規行為的分布是相對均勻的，涉及全部18類違規行為，占比最高的是未披露或是未及時披露“增、減持股份總額達到5%”，違規次數為44次，占比14.47%。違規次數超過20次的，一共有六類違規行為，除上述排名第一的行為外，其他幾類違規行為分別涉及：會計事項、經營事項違規、股權變動情況、行政處罰（僅包括環境違法）、關聯交易等。值得注意的是，行政處罰（僅指環境違法類）所占違規事項的比例甚至超過了關聯交易。

未及時披露違規行為分布廣

上市公司未及時披露重大事項的違規行為。該類違規涉及15個違規事項，主要包括：未及時報告和披露“增、減持股份額達到5%”，沒有停止增、減持行為等股權變動情況，未及時披露財務數據、違法經營受處罰情況以及重大關聯交易等事項。這種廣泛的分布也從側面說明，只要有利益，上市公司是不憚于在任何方面都鋌而走險的。

上市公司披露虛假或嚴重誤導性陳述違規。虛假披露和誤導性陳述是一種故意的、主動的違規，性質遠比未及時披露要嚴重，因此，上市公司對這類違規都比較謹慎。從統計的結果看，這類違規主要涉及的就是會計事項，這與未及時披露信息類違規涉及事項相對較多相比，有較大區別。

上市公司未依法履行其他職責的違規行為。除傳統經營管理事項違法違規這一受處罰的“傳統大戶”外，環境違法違規受處罰情形所占比例顯著。上市公司及其關聯企業存在的環境違法違規行為，主要表現為超標排放、未批先建、違反“三同時”制度、環境犯罪等。在此次統計中，罰款總額為8850.54萬元，環境違規處罰額均值達到334萬余元。不過罰款金額非常不均勻，可謂是“不罰則已，一罰驚人”：大多數處罰金額有限，基本上是象征性的處罰，但是一旦較真，后果就有點嚴重。例如，新安股份所屬建德化工二廠被罰金額高達6300萬元。這一趨勢值得注意，可以預見，隨著新環保法頒布實施后其處罰力度日趨增強，未來環境違法違規行為還將繼續上升。這種上升不僅體現在違規次數上，還體現在違規處罰的金額上，天價罰款或將成為常態。

違規數量、頻次、罰金、需增長塊

違規上市公司數量逐漸快速增長。統計顯示，涉及違規的上市公司的數量從2011年的44家，到2015年205家，只用了五年時間，呈現逐漸快速增長的趨勢。違規公司占全部上市公司的比例也顯示了這一特點，2015年有7.25%的上市公司出現違規，這一比例是相當驚人的。2015年違規公司占比年度增長率和違規公司數量的年度增長率，分別達到95.71%和115.79%。這說明如果不果斷處置，可能會導致惡性循環，助長上市公司無視法律權威的惡習，一旦成為普遍現象，整個股市將很難再回正常的軌道。

違規頻次同樣快速增長。從上市公司違規頻次的統計分析看，結果亦令人不安。過去五年，上市公司違規頻次在快速增長，2015年違規頻次年度增長率高達135.66%。2011年每46家上市公司才會出現一起違規事項，但到了2015年，這一數字每9家上市公司就會發生一起違規事項，上市公司墮落的速度之快有點讓人難以接受。

違規處罰金額急劇增加。從上市公司違規處罰金額的統計分析看，無論是處罰總額還是次均處罰金額都出現了數十倍的增長，2011年處罰總額為680萬元，次均處罰金額為13萬元，到了2015年相應數字分別為86387萬元和284萬元，分別增長了127倍和21倍，監管部門的處罰力度空前提升。但是，這樣的力度對上市公司總體而言，依然無足輕重，即便是2015年的8.64億元的懲罰，在2.48萬億元的總體凈利潤面前，依然不值一提。

然而，每次處罰的金額差異很大：大部分違規罰金為零，少數有罰金的違規；處罰金額多為數十萬元，少數為數百萬元；從2013年起，基本上都有幾家被罰抄千萬，甚至以億元計。例如2013年，光大證券被罰5.23億元，五糧液和茅臺分別被罰2.02億元和2.47億元，2015年恒生電子被罰3.99億元等，大額罰金主要集中在證券相關業務違規罰金，環境違法違規罰金以及白酒行業對產品最低銷售價格進行限制的違規問題上。其中前兩者是常態，體現了證券監管部門和環境監管部門執法力度持續增加。可以預見，這兩方面的監管將繼續保持高壓。根據目前的形勢分析，我們認為食品安全、反壟斷和市場競爭方面違規將成為大額罰金出現的主要領域。

根據以上分析，我們認為，盡管證券監管部門的監管力度在大幅提升，但上市公司違規似呈現出全方位擴大化的趨勢。我們認為，近幾年環境監管部門的表現可圈可點，但仍有一些部門對上市公司的監管基本缺位，這也是上市公司自甘墮落、導致違規擴大化的重要原因；如果還是不能痛下決心，重手改革，強力監管，嚴格執行，中國股市將最終變成一個喪失主要功能、死氣沉沉的泥沼。