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新三板掛牌企業實操問答

股東年會

問：新三板掛牌公司年度股東大會的召開時間？有什么需要注意的？股東名單及股東持股數額如何確定？年度股東大會的簽字環節有哪些注意事項？

答：年度股東大會應在次年六月底前召開。公司應在年度股東大會召開至少20日前，通過股轉系統公告《年度股東大會通知》。除董事會載于《年度股東大會通知》的議程之外，合計持有3%以上股份的股東可在股東大會召開10日前提出臨時提案，并修改會議議程。需要指出的是，年度股東大會議題主要為董（監）事會有關公司經營的年度報告和財務預決算報告等重大事項，會議召集者為公司董事會，主持人一般為公司董事長。

至于股東名單及股東持股數額，皆以股權登記日數據為準。股東可以書面形式委托代理人出席會議、參加表決。該股東代理人不必是本公司股東。股東大會無最低法定出席股份數要求，所有議程的表決以出席會議的有效表決權數為計算基準。

股東大會形成的決議由出席會議股東或代表簽字，但會議記錄應由出席會議的董事和董秘簽字。

期權繳稅

問：公司要發期權了，企業所得稅究竟該怎么交？

答：我國現行的企業會計準則和稅收條例，對于企業的股權激勵有不同的處理要求。

根據《企業會計準則第11號——股份支付》，會計處理方式如下圖1。

而根據《關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號），稅收規定如下圖2。

對比可知，企業會計準則和稅收條例對關于股權激勵繳納企業所得稅的處理方法的最主要區別在于，等待期內的成本費用能否抵減當期應納稅所得額。因此，進行納稅申報時，要注意根據股權激勵的具體情況對公司的應納稅所得額進行相應的調整。

認股程序

問：新三板股票發行中，以非現金資產認購股份，需要履行什么程序？

答：首先，以非現金資產認購股票，董事會應當在發行方案中對資產定價合理性進行討論與分析。

其次，對于不同的認購方式，《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》的規定如上圖3。

最后，以非現金資產認購股票涉及資產審計、評估或者盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核的盈利預測報告，應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。

高管入股

問：高管可以投資本企業的非公開發行優先股嗎？

答：不可以直接投資。根據《優先股試點管理辦法》中關于合格投資者的規定：“除發行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元的個人投資者?！币虼?，高管不可以直接投資本公司非公開發行的優先股。

如果想投資，建議“曲線救國”：通過投資基金產品、信托產品、銀行理財產品等間接參與非公開發行優先股的投資。