芻議我國上市公司年度報告披露準則的變遷

齊灶娥

[摘要]年度報告是上市公司最常見和最重要的持續信息披露形式，也是投資者和其他利益相關者最關注的持續信息披露形式。《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第2號年度報告的內容與格式》是年度報告的編制依據，該準則自首次發布起到現在，已經歷了15次修訂。本文對該準則歷次修訂的內容作了全面的梳理，理清了我國年度報告內容與格式準則的發展脈絡。

[關鍵詞]年度報告；內容與格式準則；證監會

一、引言

上市公司信息披露按照披露時間的不同，可以分為兩大類：首次披露和持續披露。首次披露的信息主要包括：招股說明書、上市公告書：持續披露的信息主要包括：定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告。中期報告分為前半個會計年度的半年度報告以及季度報告。季度報告一般分為一季度（春季）報告和三季度（秋季）報告。年度報告是上市公司最常見和最重要的持續信息披露形式，也是投資者和其他利益相關者最關注的持續信息披露形式。它以一個會計年度作為披露周期，全面反映上市公司全年的財務狀況，經營成果和現金流量，是幫助投資者、債權人和監管機構等進行正確決策最重要的依據。

二、《年度報告的內容與格式》準則的頒布與修訂

1991年6月10日，在《上海證券報》試刊號上，當時首批在上海上市的八只股票首次集體公布“1990年經營狀況說明書”被認為是我國上市公司的第一份年度報告。

隨著證券市場的發展，證監會首先對年度報告的披露進行了正式的規范。1994年1月20日，中國證監會發布了《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第2號一年度報告的內容與格式》，第一次對上市公司的年報信息披露的格式和內容作了統一的規范，這標志著我國資本市場在會計信息披露規范化方面步入了新階段。此后的二十多年時間里，中國證監會對該準則進行了多次修訂。截至2016年年底，該準則已經過15次修訂。歷年修訂的時間詳見表1。

三、《年度報告的內容與格式》準則的內容框架

《年度報告的內容與格式》準則自首次發布以來，其內容框架的變化經歷了從簡潔到豐富、從豐富到簡潔的發展歷程。從格式安排上來看，1999年之前，都是按照一、（一）、1、…的層級格式。2001年起，開始按照章、節、條的層級格式來安排。從內容構成上來看，大體都由四部分構成：總則：年度報告正文；年度報告摘要、附則。其中，年度報告和年度報告摘要是該準則的核心內容。在不同年份的修訂過程中，這兩部分的內容都有不同程度的修訂，但有的年份修訂幅度較大，有的年份修訂幅度較小。修訂幅度較大的年份分別是2001年、2012年。《年度報告的內容與格式》準則內容框架也因此分為三個階段：

1.第一階段，1994-2000年

該階段年度報告的內容主要包括了10項內容：①公司簡介：②會計數據和業務數據摘要；③股本變動及股東情況介紹；④股東大會簡介；⑤董事會報告；⑥監事會報告；⑦業務報告摘要；③重大事件；⑨財務報告；⑩其他有關資料。年度報告摘要主要包括了7項內容：①公司簡況：②會計數據和業務數據摘要：③股本變動及股東情況介紹；④募集資金使用情況；⑤重要事項；⑥財務報告；⑦其他事項。

2.第二階段，2001年-2011年

該階段年度報告的內容主要包括了12項內容。在保留第一階段內容的基礎上，增加了兩項內容：“董事、監事、高級管理人員及員工情況”和“公司治理結構”，分別作為第五項和第六項內容。年度報告摘要主要包括了9項內容，增加了2項：“重要提示”和“董事、監事、高級管理人員及員工情況”。

3.第三階段，201 2年一現在

該階段年度報告的內容包括了11項或12項。但在具體項目上有所調整。比如2012年、2014年相繼增加了“內部控制”和“優先股相關情況”，同時刪減了“股東大會情況簡介”和“監事會報告”。2014年開始，“董事會報告”改為“經營情況討論與分析”，刪減了“內部控制”。2016年，增加了“公司債券相關情況”。2012年開始，年度報告摘要的內容作了大幅縮減，由9項縮減至4項：重要提示；公司基本情況；管理層討論與分析；涉及財務報告的相關事項。201 5年開始，刪除了第4項，第三項改為“經營情況討論與分析”

四、啟示

1、格式的規范性待提高

《年度報告的內容與格式》準則的核心內容可以分為：會計報表、報表附注、審計報告、會計數據和業務數據摘要、其他非財務信息等五部分。這五部分內容中，前4項內容中的數字來源及文字說明主要由《企業會計準則》規定：最后一項主要用文字表述的非財務信息內容，主要由本準則規范。本準則歷年修訂也主要是修訂這部分內容。但這部分內容在文字表述上存在兩個問題：一是層級分類不清晰。同一層級中有交叉的內容需進行合并。比如“股本變動及股東情況介紹”、“股東大會簡介”、“董事會報告”、“監事會報告”均可以合并“公司治理結構”中去：二是語言表述不簡潔。本準則內容分為四章。第二章和第三章分別下設了12節和3節。除了章節有標題外，其他各條沒有標題語，不能清晰地概括本條內容，也不便于理解和運用。

2、內容的有效性待提高

基于財務報告決策有用性的目標要求，上市公司信息披露必須遵循充分性原則，要求上市公司影響投資者決策的相關信息均需披露，不僅要披露強制披露的內容，同時鼓勵上市公司在不影響公司商業秘密的情況下，披露自愿披露信息，從而使得投資者可以充分利用信息，作出理性的投資策略。上市公司的年度報告的內容也從最初的幾頁發展到現在動則一兩百頁。但年度報告的有用性增強了嗎？年度報告的內容有多少被投資者關注？在一份年度報告中，大量的篇幅是文字性內容，用以解釋會計政策的使用和選擇，其中絕大多數內容是在照搬《企業會計準則》的要求。大量繁雜無用的信息會干擾對重要信息的判斷與選擇，從而導致財務報告信息的有用性降低。為簡化年度報告的披露內容，提高信息披露的有效性，需建立索引方式（參見引證）、簡化財務指標和刪減其他重復的內容。