股東查閱權(quán)的行使與公司利益的限制

王雪++程維文

【摘要】隨著新公司法的實施，有關(guān)股東知情權(quán)的訴訟案件明顯增多。股東查閱權(quán)是股東實現(xiàn)其對公司經(jīng)營管理進行監(jiān)督，維護自身利益的重要權(quán)利，特別是對公司中小股東的權(quán)益保障有著重大意義。在實踐中，公司管理人員往往不愿意向股東提供過多的公司信息，使其很難了解公司的經(jīng)營狀況，無法做出準確決策并進行有效監(jiān)督。本項目實施的目的就在于確認股東的知情權(quán)范圍，在不損害公司利益的前提下，允許股東查閱公司賬簿。

【關(guān)鍵詞】查閱權(quán)；公司利益；行使保障

一、 查閱權(quán)內(nèi)涵

社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展給新公司提供了成長的土壤，而這些新公司的顯著特點就是投資者所有權(quán)與經(jīng)營者管理權(quán)的分離，即股東并不直接參與公司的經(jīng)營管理，在公司發(fā)展的過程中，股東作出的決定影響著公司的發(fā)展方向，只有股東充分了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，才能在股東大會上作出正確的決定。實踐中股東行使查閱權(quán)的阻礙之一就是公司的管理人員為了防止公司的商業(yè)信息被泄露并不愿意向股東提供過多的公司信息，股東掌握的信息越多，可能會干預(yù)管理人員的工作，進行錯誤的監(jiān)督。新的《公司法》實施以后，對股東權(quán)益保護更進了一步，明確規(guī)定了股東的查閱權(quán)。股東如何正確行使自己的查閱權(quán)，公司在何種程度上允許股東查閱公司賬簿，這就成為我們不得不考慮的問題。

二 、明確查閱權(quán)范圍

股東查閱權(quán)來源于其作為公司的成員資格，是股東自身的個人權(quán)——是指股東在一定條件下，對公司的財務(wù)會計報告、會計賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營管理的相關(guān)資料進行查閱的權(quán)利。我國《公司法》第34條規(guī)定了有限責任公司股東的查閱權(quán)：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。

股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！钡?8條規(guī)定了股份有限公司股東的查閱權(quán)：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。”由此可以看出，股東查閱公司的某些資料不需要任何理由，但查閱會計賬簿則需要向公司說明正當目的。股東在行使查閱權(quán)時，應(yīng)向公司提交書面形式的請求書，說明其查閱目的，公司對股東請求書審查之后，不能證明股東有不正當目的，即應(yīng)允許股東在公司規(guī)定的時間和地點查閱公司賬簿。股東正當行使查閱權(quán)，公司無正當理由拒絕股東行使就構(gòu)成了對股東權(quán)利的侵害，股東就可以向法院提起查閱請求的訴訟，也可以向公司有關(guān)負責人請求賠償損失。結(jié)合股東查閱權(quán)糾紛的實際情況，股東和公司爭議的焦點在于公司股東行使查閱權(quán)是否具有正當理由，在訴訟中只要股東證明了其查閱目的正當即證明了公司拒絕理由不正當，公司需要就目的不正當承擔舉證責任。一旦公司無法完成舉證，就要承擔敗訴的不利風險。

三、 公司對股東行使查閱權(quán)的保障

股東在提出查閱公司賬簿的書面請求后，公司應(yīng)審查股東提出要求查閱公司賬簿的正當理由，確定不會影響公司利益之后，要為股東提供查閱賬簿的便利，做好股東查閱賬簿后的保密工作。為了保障股東查閱權(quán)的實現(xiàn)，首先，公司應(yīng)該建立健全股東監(jiān)督體制，通過股東大會制定建立體制的具體流程，成立專門的組織機構(gòu)，由三至五個股東組成，其中要包含一名至兩名財務(wù)部門的人。其次，公司應(yīng)主動告知股東享有查閱公司會計賬簿的權(quán)利，履行公司的信息披露義務(wù)，提醒和告誡股東查閱賬簿的注意事項和后果，確保監(jiān)督體制起到積極作用。最后，公司對機密信息和對公司發(fā)展有重大影響的機要材料進行保護，防止公司的商業(yè)秘密被竊取和泄露，給公司造成不利影響。股東與公司雙方都要明確查閱賬簿或不準查閱賬簿都是為了實現(xiàn)公司利益的最大化。

四、小結(jié)

股東查閱公司賬簿是公司運行中常常會發(fā)生的狀況，這種狀況是對公司的信任性制度監(jiān)督性制度的考驗，股東查閱公司賬簿應(yīng)當排除損害公司利益的可能，股東作為公司組成人員，自身利益與公司利益息息相關(guān)，其從主觀出發(fā)，必然是希望公司的利益最大化。而公司當股東表現(xiàn)出積極地參與公司事務(wù)時，應(yīng)為其提供行使權(quán)利所需的便利，作為股東也應(yīng)出于正當目的依法正確行使自己的股東查閱權(quán)。本文上述論述的重點就在于確認股東的知情權(quán)范圍，在不損害公司利益的前提下，公司對于股東合理的知情權(quán)即查閱會計賬簿的要求應(yīng)予支持。

（本文系大慶師范學(xué)院大學(xué)生創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)訓(xùn)練計劃項目，課題編號201510235x44）

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