論企業財務盡職調查的程序和方法

楊宗葳

摘要：高度市場化的企業并購行為以有效的盡職調查為基礎，而財務盡職調查是盡職調查的重要組成部分。鑒于企業并購意向多但完成少的實際情況，為了節約成本費用，企業財務人員應該具備自行完成財務盡職調查的能力。本文通過對財務盡職調查的作用、程序及方法的介紹，結合實際案例經驗，希望能對企業財務人員完成財務盡職調查有所裨益。

關鍵詞：企業 財務盡職調查 程序 方法

隨著經濟的發展和制度的完善，有競爭力的企業會選擇以并購的方式來實現橫向或縱向擴張、規避經營風險等目的。但并購活動相對復雜，是一種高度市場化的行為，其本身也存在風險，這就需要企業在進行并購之前組織并實施有效的盡職調查，為企業做出并購決策提供可靠依據。通常來說，企業的盡職調查應該從業務、人力、財務、法律等方面進行，而財務盡職調查是盡職調查報告的重要組成部分。

一、企業財務盡職調查的作用

企業財務盡職調查是指并購企業財務人員通過訪談、考察、報表分析等方式對被并購企業的財務狀況及風險事項進行判斷的過程，該過程將通過規避并購風險、確定交易對價、設計并購方案等途徑來幫助并購企業管理層完成企業并購決策。

（一）規避并購風險

企業并購發生風險的主要原因是并購企業和被并購企業的信息不對稱，而科學有效的財務盡職調查可以揭示并規避潛在風險。作為并購交易的對手方，被并購企業出于自身經濟利益的考量，往往會對本企業的風險和缺點進行掩蓋。比如提交不真實的財務報告，對潛在風險事項進行掩飾。筆者曾在對一家民營建筑公司（以下簡稱“W公司”）的盡職調查中發現，W公司針對不同的機構分別提供不同的財務報表，有管理層報表、稅務報表和審計報表，且報表未全部涵蓋由其承建的工程項目，理由是對于部分工程項目，公司僅作為管理平臺收取管理費，同時也不保留工程項目的具體資料。在這種核算體系和管理模式下，并購企業無法對被并購企業的歷史財務信息做出準確判斷，并且無法了解被并購企業承接的工程項目的施工、驗收和風險情況。所以，財務盡職調查可以幫助并購企業認清被并購企業的財務狀況和管理模式，并且有效地規避并購風險。

（二）確定交易對價

企業并購的核心問題之一是交易對價的確定，而交易對價是并購活動給并購企業帶來的未來預期收益、可能承受的整合風險和被并購企業資產價值等要素的綜合體現。通過財務盡職調查，并購企業可以充分了解交易對價的決定要素。首先，并購企業可以調查被并購企業的經營模式和盈利模式，從而更準確有效地了解其內在價值，判斷并購后可能產生的協同效應，估算并購活動可以帶來的未來預期收益。其次，并購不可避免地會產生整合風險。并購后整合失敗的案例比比皆是，例如TCL并購阿爾卡特，上汽并購韓國雙龍汽車等。并購企業在選擇并購標的企業時，要分析可能面臨的整合風險以及需要應對風險而產生的成本。最后，被并購企業為了抬高交易價格，在粉飾收入利潤水平、虛增資產價值方面有很強的動力。并購企業要結合業務模式和經營情況，通過財務分析來判斷被并購企業的實際盈利能力和不良資產及債權債務的實際情況，從而還原出真實準確的財務報表，為估算被并購企業的真實資產價值提供依據。

（三）設計并購方案

通過財務盡職調查，并購企業可以掌握被并購企業經營管理上的不足和潛在的風險，為并購團隊設計并購方案提供重要的參考依據。經營管理水平如何提高、潛在的風險是規避還是承受、并購交易對價的確定以及并購后的整合方案等問題，都需要在并購方案中提前考慮周全。財務盡職調查對并購后的財務整合方案尤其重要，財務整合是必須與業務整合相輔相成的，否則就意味著并購失敗，德隆系產業整合不利和長短期投資錯配導致資金鏈斷裂便是一個活生生的例子。并購方案應該在并購交易達成之前設計完成，盡職調查是設計并購方案的基礎性工作，其中財務盡職調查的重要性不言而喻。沒有盡職調查而設計的并購方案是“空中樓閣”，沒有財務盡職調查而設計的并購方案更是“海市蜃樓”。

二、企業財務盡職調查的程序和方法

企業財務盡職調查的整體安排一般分為三個階段：進場前準備、現場調查和編寫財務盡調報告，企業財務人員在各個階段都可以借鑒會計師事務所的財務報表審計程序和方法。

（一）進場前準備

1.背景調查

并購活動有并購企業和被并購企業，因此背景調查可以分為兩個維度。第一個維度是并購企業本身進行盡職調查的背景資料。企業財務人員要了解并購活動的背景情況，知曉盡職調查的原因和意圖，才能有的放矢，抓住財務盡職調查的重點，進而明確財務盡職調查需要關注的重點內容。另一個維度是被并購企業的背景調查，財務人員可以通過網絡、行業報告等渠道了解被并購企業的主要業務領域和行業信息，確定相關業務流程中可能存在的風險點。

2.資料清單準備

根據盡調團隊的整體時間安排，財務人員應該提前向被并購企業發送財務盡職調查的資料清單，以節約現場審計的時間。資料清單一般包括以下內容：①公司歷史經營情況相關資料；②審計報告及管理建議書，通常包括近兩到三年的審計報告及管理建議書和最新一期的財務報表；③最近期間的稅審報告、評估報告及其他第三方機構出具的報告等；④資產權證、納稅記錄等其他資料。

3.制訂盡調計劃

財務人員在初步了解被并購企業的情況后，應該制訂一個可行的財務盡職調查計劃。根據初步情況的分析和后續現場審計擬完成的工作，財務盡調計劃中應該包括但不限于如下內容：①財務盡調人員的安排和任務的分配；②編制訪談提綱，確定擬訪談對象和訪談內容；③對被并購企業財務報表審計的工作安排；④財務盡調報告的編寫重點和時間安排；⑤對各項工作出現變化的應對預案。

（二）現場調查

1.現場訪談

在開始現場訪談之前，財務人員應該提前編制訪談提綱，根據被并購企業的機構設置和人員結構確定訪談對象和訪談問題。訪談問題要具有指向性，可以包括會計機構基本情況、會計核算政策及方法、會計信息化水平、內部控制是否健全、資產配置和資金周轉情況等各方面的信息。現場訪談的主要目的在于對被并購企業在經營狀況、會計核算規范性、內部控制程度、企業文化等方面的基本情況取得初步了解。

在進行現場訪談時切忌按部就班，要根據訪談過程靈活應變，對臨時發現的問題和關注點進行深入挖掘，并且通過后期報表分析和調查進行印證。訪談也不可拘泥于財務，可以與其他盡調人員同步進行，交叉訪談，這樣能更有效地發現問題。在對W公司財務經理的訪談中，筆者與人力資源盡調人員采用交叉訪談的方式，發現W公司存在為掛靠人員代繳社保的問題，其管理費用——社保費用中列支的繳納社保人數與實際合同職工人數嚴重不符。

2.財務報表分析

受限于時間要求和人力成本，財務盡職調查的報表分析不需要對被并購企業重新實施完整的審計程序，只需要在審計報告和管理建議書的基礎上，對被并購企業的歷年審定財務數據進行分析。財務人員要運用財務分析方法重點比較和分析歷年審計報告中的重要科目余額變化情況和財務指標的波動情況，同時結合管理建議書對被并購企業的財務狀況做出判斷和總結。同時，在必要的時候，運用某些特定的審計程序來對重要或特殊的財務事項進行審定。

對于重要科目和財務指標的分析，可以按照資產負債表和利潤表的科目排列按序梳理。下文將結合本人的盡職調查實際案例，選取部分會計科目進行舉例說明。

（1）貨幣資金。關注貨幣資金余額情況和凍結資金現象，從現金收支記錄和余額的合理性判斷企業管理規范程度。以W公司為例，其各年末現金余額從40萬到200萬不等，經檢查現金賬和收支記錄，發現W公司大部分資金通過出納個人賬戶進行轉付，大額的現金收支和庫存嚴重違反現金管理條例，存在較大的管理風險。

（2）往來款項。關注重點供應商與客戶的往來款項余額變動情況和賬齡結構，核對大額款項的合同和協議，分析收回欠款和發生壞賬的可能性以及潛在的大額負債。在對一家工程公司G公司的盡調過程中，發現該公司的往來款項情況極為復雜，不僅對其集團內部和外部公司存在相互關聯的大額長賬齡掛賬，涉及應收應付賬款、其他應收應付款和應收應付股利等各個科目，而且由于歷史原因一直未能清理，嚴重影響資產負債的真實性。最終在收購過程中，通過管理層的協調和相關人員的努力，設計出多方抹賬的解決方案，優化G公司的資產負債結構，為完成并購清理了障礙。

（3）存貨和固定資產。檢查存貨盤點表和實地盤點結果的相符程度，判斷存貨實現銷售和獲取合理毛利的可能性；檢查固定資產的權屬證明、使用期限，比較設計生產能力和實際生產能力的差異。在對一家機械設備生產公司Z公司的存貨盤點中，發現Z公司實物存貨與賬面存貨嚴重不符，原因是產品完工提供給客戶后，由于質量糾紛、客戶違約等原因導致遲遲未能結算，導致庫存虛高，并且剩余存貨很難完成銷售，減值情況嚴重；另外，Z公司的固定資產主要為大型機械生產設備，停產多年，由于設備老化、工藝進步等原因，要重新啟動并維持正常生產，需要進行技術更新，投入大量運營資金。這些情況使得Z公司的賬面資產價值遠高于其實際資產價值，對估值產生很大影響。

（4）收入成本核算。判斷收入成本會計核算的合理性和規范性；分析單位售價、成本、毛利率的變化趨勢和產品銷售結構的變化趨勢；關注客戶集中度和關聯方交易依賴程度。W公司在對工程項目的核算分為兩類，一類是掛靠項目，公司確認管理費收入，另一類是自行建造項目，公司以收付實現制為基礎核算收入成本。這種核算方式不符合建造合同準則，財務數據根本無法反應公司實際收入、成本、工程施工、工程結算和工程稅金等事項，存在很大的會計核算和稅收方面的風險。另外，G公司的主要收入來源是集團內的一兩家業務關聯公司，雖然表明其與關聯方的業務互補性強，但也從側面反映出G公司的市場自行開拓能力較差，收入來源單一。

（5）財務指標。通過歷年主要財務指標的波動情況，分析公司近些年的盈利能力、償債能力、運營能力的變化趨勢；與同行業各項財務指標的平均水平進行比較，分析公司在行業內所處的地位和預期未來的發展趨勢。主要的財務指標有資產負債率、資產周轉率、流動比率、應收賬款周轉天數、銷售毛利率、凈資產報酬率、經營活動凈現金流和市場占有率等。在各項財務指標中，應該重點關注經營性凈現金流的變動情況，因為目前整體經濟處于經濟危機后的復蘇期，企業更應該秉持“現金為王”的理念，只有能持續獲得經營性現金凈流入的企業才是值得投資的。

3.編寫財務盡職調查報告

企業財務人員應該根據現場訪談和財務報表分析的結果，整理工作底稿并編寫財務盡職調查書面報告。財務盡職調查報告可以獨立成文，也可以作為企業盡職調查報告的一部分，但一般都應該包括以下內容：工作的范圍和基礎；財務數據的來源和局限性；被并購企業的會計核算情況、財務狀況和經營成果；與財務相關的內控制度建設情況和執行的有效性；財務方面存在的風險和應對建議；或有負債和潛在風險等。

三、總結

一份詳盡而可靠的財務盡職調查報告是并購企業管理層進行最終并購決策的重要依據，同時也是并購完成后對被并購企業進行財務整合的參考資料，其重要性不言而喻。企業在進行并購活動時，上至管理層，下至實際執行人員，都要充分認識和重視財務盡職調查的作用。“凡事預則立，不預則廢”，財務盡職調查就是企業并購的預演，也是成功完成并購活動的關鍵和保障。

（作者單位：中鋼設備有限公司）