并購輕資產企業所產生商譽問題淺析

劉亮亮 中國人民大學

并購輕資產企業所產生商譽問題淺析

劉亮亮 中國人民大學

非同一控制下企業并購會產生商譽，部分輕資產企業商譽所占比例甚至達到了總資產50%以上。本文通過分析商譽產生的原因、評估標準以及商譽后續計量過程存在的問題，提出了商譽評估和監管的建議和意見。

商譽 輕資產 公允價值

一、概述

隨著我國經濟的飛速發展和資本市場的逐步完善，并購重組已經成為企業發展一個重要的選擇。在企業并購重組過程中，被收購的企業因為支付對價超過公允價值的部分而產生的溢價，是收購企業對于被收購企業前景看好而愿意額外付出的代價。這種代價，是一種美好的愿望，英文上是Goodwill。

商譽最早出現于16世紀中后期，用于法庭的案例中，后來隨著經濟的發展逐步用于會計的核算中。目前商譽一般包括自創商譽和外購商譽兩種，由于存在自創商譽難以估價的問題，因此實際上目前的商譽基本上都是指外購商譽。根據《企業會計準則第20號——企業合并》規定，在非同一控制下的企業合并中；合并成本大于被購買方可辨認凈資產公允價值的部分，確認為商譽；合并成本小于被購買方可辨認凈資產公允價值的部分，直接計入當期損益。從會計準則的規定可以看出，商譽就是合并成本與可辨認凈資產公允價值的差[1]。

二、案例分析

對于軟件、文化等人力或者智力密集型企業，其凈資產一般很低，企業的核心技術、管理方法、獨特資源又很難通過專利、軟件等無形資產進行評估，因此一般在被并購過程中進行溢價處理。

例如：華誼兄弟（“華誼兄弟”，創業板上市公司，股票代碼300027）于2013年9月2日發布《關于投資控股浙江常升影視制作有限公司的公告》，公司以2.52億元人民幣收購浙江常升70%的股權。浙江常升承諾5年業績，其中2013年度承諾的稅后凈利潤目標為不低于人民幣3000萬元，其余幾年的稅后凈利潤目標將在2013年承諾的凈利潤目標基礎上按協議約定比例增長,業績不足的部分，由原股東出資補償。華誼兄弟對浙江常升按照12倍市盈率估值，即浙江常升的總價值達到3.6億元。實際上浙江常升成立才不過3個月，賬上資產約為1000萬元，短短三個月溢價36倍，該過程產生商譽2.45億元。2015年，華誼兄弟又以7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂公司70%股權，股東有李晨、馮紹峰等明星，產生商譽7.49億元。幾天后，再耗資10.5億元收購馮小剛的浙江東陽拉美公司70%股權產生商譽10.46億元。截止2016年12月31日，華誼兄弟總共產生商譽35.70億元，占總資產比例17.98%。

另外一家公司，北京京西文化旅游股份有限公司，（北京文化，A股上市公司，股票代碼000802）也是通過這種高溢價方式實現轉型。2016年4月公司完成非公開發行，分別耗資1.35億和7.5億收購了世紀伙伴和星河文化100%股權。世紀伙伴注冊資本5277萬元，溢價約24.6倍，星河文化注冊資本500萬元，溢價約149倍。北京文化在并購星河文化過程產生6.41億元商譽，在并購世紀伙伴過程產生8.34億元商譽。截止2016年12月31日，北京文化賬面已經產生15.88億元商譽，占公司總資產比例達到了30%。

2016年9月24日，大連天神娛樂股份有限公司（“天神娛樂”，A股上市公司，股票代碼002354）全資子公司北京天神互動科技有限公司以自有資金 9.86 億元人民幣收購深圳市一花科技有限公司（以下簡稱“一枝花”）。在評估基準日 2016年6月30日，一枝花報表賬面凈資產4,170.73萬元，評估后深圳市一花科技有限公司股東全部權益價值為98,650.00 萬元，評估增值94,479.27 萬元，增值率2265.29%。經過本次合并，總共產生9.02億元商譽。加上在這之前收購的Avazu Inc.和上海麥橙網絡科技有限公司（產生18.85億商譽）、雷尚（北京）科技有限公司（產生7.83億商譽）、北京妙趣橫生網絡科技有限公司（產生5.04億商譽）、深圳市為愛普信息技術有限公司（產生4.93億商譽），截止2016年12月31日，天神娛樂累計產生45.66億元商譽，占總資產比例高達61.7%。

通過以上案例可以看出，娛樂產業相關公司在并購重組過程中由于行業特點，一般都會產生非常高的溢價。在該過程中，收購企業的財務報表中就會產生大量的商譽。由于股東與管理層之間的委托代理問題以及大股東和廣大小股東之間信息的不對稱問題，通過收購過程中對估值進行人為干預就會導致損害上市公司利益問題。隨著近幾年這種并購案例不斷增多，證監會對于這種高溢價也給予了極大地關注，并對于嚴重虛高的并購行為發出了問詢函。監管趨嚴對于并購重組來說，可以說是一種無奈之舉，如何對于商譽進行準確評估才是真正要解決的問題。

三、商譽的評估問題與建議

商譽的評估主要包括商譽的初始計量、后續計量兩方面內容。無論是在會計準則中還是目前企業實際操作過程中，商譽的初始計量、后續計量都是采用公允價值的方法。公允價值是否真正公允，將直接決定商譽的評估是否準確。

（一）商譽初始計量

文化企業核心資源在于企業的人力資源，尤其是核心人員的知名度、影響力，目前上市公司關于如何評估被收購價值，一般基于以下考慮：首先，先把有價值的明星簽約到手，由于資源的唯一性、不可復制性，必然會導致賣方具有非常強的議價能力。其次，整個行業發展紅利。第三產業尤其是文化娛樂產業正處于欣欣向榮的發展階段，對于未來更好的預期也支撐著被收購企業估值的上升。同時，雙方如何實現優勢互補。德魯克曾經說過，評價一個并購行為是不是成功，要看收購企業能夠為被收購企業帶來什么進步。如果僅僅是簡單的收購，尤其是跨行業收購文化企業的其他類型企業，則應重點評估其估值是否合理。而對于相關行業的企業并購，通過對渠道資源的整合能夠提升整個企業的估值，如果為了收購目標公司支付一定的溢價，也可以認為是合理地[2]。

雖然以上因素可以支持輕資產企業并購過程中商譽大幅度增加，但是商譽的評估卻是難以量化的。目前的并購重組過程中，一般采用業績對賭方式對商譽進行評估。例如：由雙方對被收購企業未來的業績進行評估，在對業績預測的基礎上，按照慣例一般給于12倍估值，得出被收購企業的估值。由于文化產業的不確定性，這種預測一般是不可靠的，存在很大賭的成分。在這種賭的基礎上預測出來的企業估值也就是不確定的。

對于被收購企業業績的預測，一般來說當年業績預測是最準確的，隨著時間往后推移，每一年業績預測的準確性會呈現逐年下降的趨勢。因此，評估企業收購是不是成功，不僅僅要在初始計量時下功夫，還需要在后續計量過程中不斷對估值進行調整。

（二）商譽后續計量

對于商譽后續計量，按照《企業會計準則第8號——資產減值》規定，當企業資產的可收回金額低于其賬面價值時，應當確認相應的減值損失。企業至少應當在每個會計年度結束時對商譽進行減值測試，由于文化企業資產一般很難劃分包含商譽和不包含商譽的部分，因此實際上商譽是否減值也只有通過對被企業整體的未來收益進行評估。

目前商譽后續計量唯一可以計量的依據就是被收購企業與收購企業簽訂的業績對賭協議，這種方式還存在以下問題：

1.對賭的權責不對等問題。按照12倍的估值，不考慮增長情況下，被收購企業要保證12年內持續經營，如果僅僅是按照3～5年對賭協議，達不到業績承諾的部分用現金補足。這部分業績不達標的部分實際上是估值不準確的一種反應，理論上應該重新計算估值，用新的估值調整企業價值，并計算應當用現金補償的數額。

2.減值測試的標準。目前文化企業具有大量的商譽，但是實際上商譽減值的企業卻不多。任何事物都有其規律性，任何并購也不可能全部都是成功的。企業不進行減值，一方面處于市值管理的考慮，另外其實是減值測試的認定標準存在問題。企業在經營過程中，當被收購企業業績不能達到標準時，除應該用現金補齊承諾業績外，還應該進行減值測試。

同時，企業商譽的超額收益不應該只是考核凈利潤，而是應該以企業的主營業務利潤作為考核目標，否則也應該對商譽進行減值測試。第二，企業商譽的超額收益還應該考慮收入的穩定性指標，當收入不穩定時也可以反映出商譽有減值跡象。第三，目前企業的商譽只是列出了總的商譽，并沒有對商譽進行說明。既然商譽是按照超額收益評估企業價值，商譽實際上可以認為是一種應收賬款，可以參照應收賬款的賬齡法對商譽進行評估，對于不同年份的商譽進行劃分，不同年份的商譽乘以不同系數，并對于超過5年的商譽重新進行評估。

四、結束語

以文化產業為代表的輕資產企業，在被收購過程中由于凈值產較低會產生大量的商譽，其核心在于未來收益預測的準確性。商譽初始確認以專業評估機構對其未來收益預測作為估值基礎，因為缺乏明確的標準估值被操縱的空間很大，需要建立評估機構長期責任追溯制度，對評估機構進行監管。在商譽后續計量過程中，一般由會計師對商譽進行減值測試，這又對會計專業能力提出了較高的要求，應建立以會計師為主導、以專業評估機構為輔的商譽減值測試機制。

[1]朱海波，企業商譽價值評估研究[D]，廣東工業大學，2005.

[2]陳羿擎，股份支付與商譽高估——基于創業板企業[J]，中國管理信息化，2016（19）：13.

劉亮亮（1982.2-），男，漢族，山西運城人，中國人民大學，在職研究生，研究方向：企業管理。