房產中介上市大幕拉開

凱夫

一邊是關店傳聞漸起，一邊是各路資本入局，大潮漸落，正在興頭上的弄潮者注定將掀起房產中介行業的腥風血雨。

盛夏到來前，一度備受資本追捧的房產中介行業，已感受到了深深的寒意。始于2016年10月的全國范圍內大規模樓市調控，從執行層面開始延伸到對房產經紀領域的嚴厲核查。這對被冠以“看天吃飯”的房產經紀行業，不可謂不是一種打擊。

然而基本面的遇阻，似乎加快了行業內公司登陸資本市場的步伐。2017年至今房產中介領域已發生至少三項資本事件。Q房網、我愛我家、鏈家先后以“曲線上市”或私募融資的方式擁抱資本市場。其中Q房網規模是這三家中最小的，但步伐可能最為迅捷。

謀求上市

2017年1月3日，瀝青生產商國創高新（002377.SZ）連發32份公告，宣布擬通過發行股份（對價22億）及支付現金（對價16億）的方式收購深圳云房100%的股權，并募集配套資金不超過21億，深圳云房的主要資產是Q房網。1月19日，國創高新對深交所重組問詢函的19個問題進行集中回復，并在停牌6個月后復牌，隨即現3個漲停。

3月14日國創高新收到證監會出具的《行政許可項目審查一次反饋意見通知書》；5月4日，公司回復監管層反饋意見的38個問題，并修訂重組方案。5月10日公司再次停牌，公告證監會并購重組委將于近期審核公司此次重大資產重組事項，這也意味著Q房網能否搶得這輪房產中介公司登陸A股的“開門紅”即將揭曉，對后續同行的借鑒意義極大。

于資本市場而言，房地產中介并非成熟的業務，它“看天吃飯”、易受市場和政策影響、盈利模式單一主要以收居間買賣或租賃所得的傭金為生，業績波動較大。為補充行業短板，巨頭早已開始對房產交易之外的其他產業鏈領域進行布局，包括布局互聯網+、長租公寓，以金融產品形式介入家裝、購房等領域。

Q房網即是互聯網房產中介的代表，公司由深圳老牌中介世華地產總經理梁文華于2012年在深圳創立。公司重視互聯網技術的應用，以此搭建O2O的閉環，并于2014年推廣合伙經紀人模式以高傭吸引從業人員加入。

2014-2015年期間公司處于拓展時期，新建立800多個門店，最新數據顯示公司擁有1073家線下門店，其中369家位于深圳，近57%的門店分布在珠三角；有192家分布在上海，近35%的門店分布在長三角地區。2016年在門店增速明顯放緩的情況下，前期拓展的門店盈利增強，2016年前8月利潤扭虧為盈，實現盈利1.56億元。

公開資料顯示，國創高新（002377.SZ）是一家由“瀝青大王”高慶壽控制的瀝青產品生產公司，與互聯網中介行業完全不搭界，公司總資產僅15億元，總市值不足40億元。

一家互聯網中介公司與一家瀝青產品公司的結合，目前看起來唯一目標是“融資”。實際上在2016年初，Q房網因“對估值、交易價格及投資后的發展計劃等事項未達成一致”錯失世聯行（002285.SZ）4.2億元入股資金。彼時，Q房網整體估值為28億元，是其賬面凈資產131倍。而時隔一年左右Q房網的估值又增長了36%。本次國創高新以38億元的價格收購深圳云房給后者的快速擴張提供充足資本，利好Q房網增加市場占有率和中長期發展。

巧避借殼

從標的資產深圳云房占上市公司國創高新比例來看，資產總額、營業收入、資產凈額三者均已超過100%，觸及借殼的資產紅線。

因此規避借殼只能從維持上市公司控制權不變上“做功課”了。具體措施有三條，一是在重組前，引入小伙伴受讓標的公司股權，分散標的公司持股；二是提高現金支付比例，減少發股對原股東的股權稀釋；三是出具承諾函。

具體來看，在本次重組前即2016年8月，標的公司原股東拉薩云房將其所持標的資產的10%、2.63%、4.65%分別轉讓給國創集團、前海鼎華、易簡共贏貳號；樟樹大田將其所持標的資產的2.11%、0.4526%分別轉讓給五葉神投資、易簡共贏貳號；前海互興將所持標的資產5.12%轉讓給共青城傳承互興。

新引進的五位股東，分別是國創集團、前海鼎華、易簡共贏貳號、五葉神投資和共青城傳承互興，共同受讓了24.95%的股權。其中國創集團為上市公司控股股東，其他為財務投資人。這樣不僅上市公司大股東提前進入標的公司，而且標的公司大股東持股降低，為后續標的并入上市公司的“小裝大”做了充足準備。

另外，本次交易總作價38億，其中現金支付16.07億（由大股東參與的配套定增提供），現金占總作價的42.29%，大大降低了發股對上市公司原股東的稀釋。

或許是讓監管更加放心，各方做出系列承諾，維持上市公司控制權的不變。其中上市公司承諾交易完成之日起12個月內，無繼續向本次交易對方購買資產或置出目前上市公司相關資產的計劃；現實控人高慶壽承諾未來12個月不存在減持計劃，且在本次交易完成后60個月內，不放棄上市公司控制權；另外標的公司深圳云房實際控制人梁文華承諾60個月內不謀求國創高新控制權。

通過以上精心設計，上市公司控制權保住了，此次重組也就算不上借殼了。

一邊是關店傳聞漸起，一邊是各路資本入局。大潮漸落，正在興頭上的弄潮者注定將掀起房產中介行業的腥風血雨。