獨立董事聲譽與盈余質量

閆怡達+鄭潔+雪楓+董柳影

摘要：獨立董事是現代公司治理機制設計中的一個重要組成部分，目的在于減少公司的代理成本、保護中小投資者，同時提高董事會的決策能力。獨立董事是否能夠發揮監督和咨詢作用，取決于兩個方面：一是獨立董事是否有能力獨立；二是獨立董事能否有效履職。這兩個方面可以具體化為獨立董事的專業背景、在董事會的占比、獨立董事報酬和參會次數。本文的結果表明，高聲譽的會計專業獨董能積極發揮治理作用，提高盈余質量。本文為獨立董事聲譽的研究提供了一個新的視角，即聲譽機制能激勵獨立董事維持其獨立性，提高公司的會計信息披露質量，從而保護中小股東利益，這對于當前我國不夠完善的投資者法律保護體系以及公司治理機制是一種有效的補充。

關鍵詞：獨立董事聲譽 盈余質量

一、引言

獨立董事是現代公司治理機制設計中的一個重要組成部分，其作用是通過在董事會中引入與公司現有利益方沒有關系的獨立第三方，降低內部人控制，保護中小投資者利益，同時提高董事會的決策能力。一家公司治理狀況好壞，信息披露質量如何是其重要標志。Ganesh和Wright（2002）的研究發現，不健全的公司治理機制導致更多的質量低劣的財務報告、盈余操縱、甚至公然的財務欺詐，而信息披露的好壞關鍵在于所披露信息的質量。而在上市公司的各類信息中，盈余信息是最為關鍵的。

現有文獻主要從薪酬機制、市場機制、法律機制和聲譽機制4個方面研究了獨董的激勵機制（Yermack，2004；Fama&Jensen，1983；Fich&Shivdasani，2007；Blacketal.，2005）。而在我國，獨董年薪事前固定，薪酬機制較難發揮激勵作用；獨立董事的勞動力市場尚未全、缺乏有效性（陳艷，2009），市場機制難以激勵獨立董事；我國資本市場仍處于轉型中，對投資者保護較弱（Allenetal.，2005），尚未有對獨立董事行為進行整體規范的法律制度。因此，獨立董事發揮治理作用往往依賴于聲譽機制（唐清泉等，2006；譚勁松等，2006；周等，2008）。聲譽機制的激勵作用體現在如下方面：差的聲譽會嚴重影響當事人的職業生涯，而好的職業聲譽則增加其市場議價能力；前者對機會主義行為起到了約束作用，而后者則具有正向激勵作用（Fama&Jensen，1983）。獨立董事聲譽高表明業務能力強、勤勉盡職，也意味著聲譽受損的成本高，這兩方面都能激勵獨董發揮治理作用，保護中小投資者利益。因此，本文擬從獨立董事聲譽角度研究其治理作用。

二、理論分析

獨立董事在企業中治理功能的發揮及其對盈余質量的影響Fama和Jensen（1983）指出董事會是最主要的保護中小投資者利益的機制。現代企業存在兩層代理沖突，第一層是由于兩權分離所導致的股東和經理層之間的代理沖突（Jensen&Meckling，1976），第二層是大股東和中小股東之間的代理問題（Morcketal.，1988；Claessensetal.，2000），這些代理沖突都會損害中小投資者利益，獨立董事對這兩層代理問題都應起監督作用。對于第一層代理問題，獨立董事主要通過對管理層尤其是CEO的聘用和解聘，投資項目決策及參與并購活動等發揮治理作用（Adamsetal.，2010）。對于第二層代理問題，獨立董事發揮其治理作用主要通過：對大股東任命的高管進行監督；對董事會議案發表異議（葉康濤等，2011）；征集小股東委托投票權，參加股東大會，對大股東損害小股東的議案投反對票（劉素芝，2007）；對關聯交易的監督（葉康濤等，2007）等。但是在我國由于獨立董事的聘請主要由上級主管單位、控股股東或高管決定，他們是否有動機聘請高質量獨立董事來約束自身，值得懷疑。盡管從理論上講，代理問題嚴重的上市公司可能會通過建立高質量的治理機制（如聘請高質量事務所、海外上市或聘請知名人士擔任獨立董事）向市場傳遞自身質量的信號，然而在投資者法律保護落后或者經濟與金融不發達的國家里，可能并不存在著控股股東能夠做出可信承諾的機制（Glaeseretal.，2001；辛清泉等，2013）。因此大量國內研究表明，我國獨立董事扮演的更多是“花瓶”角色（唐清泉，2006；蕭維嘉等，2009；唐雪松等，2010；葉康濤等，2011）。

三、假設發展

Fama和Jensen（1983）認為，獨立董事通常有資格來選擇、監督、考核、獎勵和懲罰企業的經理層，其職責是通過減少經理人和股東之間的沖突來提高企業的效益，因而獨立董事的主要功能是解決現代企業所面臨的代理問題。獨立董事能夠通過評估經理層的業績及表現，以確保其遵守有利于股東準則，防止其濫用權力，對內部人形成一定的監督制約力量，最大限度地維護所有股東權益。此外，獨立董事對董事會決策還存在一定的影響，這得益于獨立董事們特定的執業經驗和專業背景。在英美國家，獨立董事多是在其他公司擔任要職的有名望的企業家、德高望重的社會名流，以及具有行業知識和專業才華的能夠提供獨立、客觀觀點的人。獨立董事能夠發揮這些作用，關鍵在于兩個方面：其一、獨立董事是否具有相對獨立、客觀的立場、以及特有的專業能力，表現在獨立董事是否有能力對公司的問題發表專業的意見和是否具有足夠的“話語權”（voice）；其二，獨立董事是否有盡職盡責的意愿以及履職情況如何，換句話說，即與獨立董事從任職中獲得的激勵以及履職情況有關。

四、研究結論

獨立董事是現代公司治理機制設計中的一個重要組成部分，其存在能否減少公司的代理成本、降低內部人控制，保護中小投資者利益，同時提高董事會的決策能力，是人們極為關心的一個問題。本項工作考查了獨立董事與上市公司盈余信息質量之間的關系，發現：（1）獨立董事具有財經和會計背景的上市公司其盈余信息質量較高；（2）獨立董事在董事會中占較高比例的上市公司其盈余信息質量較高；（3）獨立董事參會次數越多，代表公司問題較多，相應地公司的盈余信息質量則較低。此外，我們還發現，設立審計委員會、規模較大、盈利能力較強、負債比率較低、非國有性質以及股權集中的公司，其信息披露質量較好。

我們沒有發現獨立董事獲得的報酬與上市公司盈余信息質量之間有直接關系。值得指出得是，本文結論主要依據在深圳證券交易所上市的公司，可能有一定的局限性。

參考文獻：

[1]黃海杰.獨立董事聲譽與盈余質量[J].管理世界，2016（3）：128-141.endprint