南北車合并重組研究

劉莎莎

摘要：2015年新一輪國企改革全面推進、落地，建筑、電力、鐵路等產能過剩行業眾多國企央企，面臨大規模合并重組。2015年6月18日，世界最大的兩家軌道交通裝備制造商——中國南車和中國北車合并，一個高鐵界的“巨無霸”橫空出世。

關鍵詞：央企 重組 南北車并購重組 國有資源 合理配置

1南北車重組背景

1.1在國外，南北車惡性競爭

阿根廷項目被作為國企”惡心競爭”的典型被幾乎所有報道提及，北車報價239萬美元，南車卻報了 127萬美元橫刀奪愛，很多分析都認為阿根廷項目是南北車合并的重要誘因，乃至直接導火索。

1.2在國內，兩車激戰多年，造成資源浪費

“北平無戰事”，高鐵排排坐分果果，但更大的輕軌、城鐵、地鐵市場則是招標，兩車激戰多年。南車北車競爭厲害，就分別建廠，天津北車一個，南車一個，成都北車一個，南車一個……這樣之后的結果便是重復建設，巨大浪費，南車北車在自己的基地把大部件都生產好，運到當地組裝，就算皆大歡喜了。

2南北車重組動因

2.1提升國際化

合并后新公司將把握全球軌道交通市場快速發展的歷史機遇，擴大全球市場份額，加快國際化進程。著力統一布局海外投資，避免資源浪費，提高投資效率；整合海外銷售隊伍，制定統一的海外市場拓展戰略，集中力量在國際競爭中獲得更加有利的地位；統一品牌形象，集中雙方優勢參與國際競爭。

2.2增強協同性

合并雙方將在研發、生產、采購、銷售等領域充分發揮協同效應，實現資源合理配置，提升公司整體實力。通過統籌研發資源，構建可持續發展的研發體系，融合雙方優勢技術，加速實現核心技術突破；優化產品體系，實現產品的譜系化、標準化和模塊化，為客戶創造更大價值；實現生產基地專業化、地域化分工，統籌規劃未來投資，提高生產和投資效率；實現供應體系、銷售體系全球整合，充分挖掘規模效應和協同效應。

2.3拓展多元化

合并后新公司將利用軌道交通裝備板塊的既有資源促進新產業發展，實現業務多元化發展，提高公司抗風險能力。

3南北車合并歷程

3.1南北車合并的重要時間階段

第一個階段：南北車2014年10月27日，中國南車、中國北車在公告擬籌劃重大資產重組事項后雙雙停牌。第二個階段： 2014年12月30日，南北車宣布合并，并公布了詳細的合并方案。第三個階段： 2015年3月17號，證監會開始受理南北車合并。20個工作日后，南北車開始停牌。第四個階段： 2015年6月8號，中國南車與中國北車合并完成，中國中車誕生。

3.2南北車合并方式

技術上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行合并，即中國南車向中國北車全體A股換股股東發行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發行中國南車H股股票，并且擬發行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發行的H股股票將申請在香港聯交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應予以注銷。

3.3合并的目的

南北車合并在海外可以一個聲音說話，在國內可以抑制產量過剩，避免浪費，利大于弊。除此之外，中國中車的誕生歷程，完整詮釋了中央開啟此輪央企重組的用意與思路，可以為國企改革提供一種新的模式。

4南北車合并后的現狀

4.1南北車合并后對股價的影響

2014年12月31日，中國南車復牌，一字漲停，自此股價走上急速上升通道。截至5月7日停牌，中國南車漲幅為407.76%，中國北車漲幅為364.81%，自2014年10月24日至6月8日，79個交易日，中國南車股價翻了近6倍。但是，沒有人能想到，中國中車6月8號復牌，復牌后的9個交易日，已經暴跌達42.42%，近乎腰斬。

4.2南北車合并后取得的訂單

6月8號，中國中車旗下大連機車公司收到了印度加爾各答南北線地鐵車輛合同文本。6月19號，中國高鐵海外第一單24億元，中俄企業聯合體中標的“莫斯科-喀山高鐵項目”正式簽約。7月8號，中國中車旗下公司聯合體獲烏茲別克斯坦2.8億電力機車訂單……

5央企重組存在的問題

5.1央企重組可能出現代理目標沖突問題

中央企業和政府目標的不同、代理人與被代理人利益定位的差異等。各方利益的平衡、戰略模式的選擇、管理制度及企業文化的融合等問題仍是重組后急需解決的關鍵難點。

5.2法律制度及相關政策有待完善

從本案角度出發，南北車旗下上市公司眾多，分別在香港、上海、深圳多家交易所上市。而相關整合動作勢必會受到法律、政策上的限制。國家有必要將法律、政策的完善和相關行業央企重組的過程綜合考慮，形成同步的整體動作。

5.3我國央企重組還應從社會總效益方面評價其并購重組績效。

由于合并后新公司的業務范圍和產品類型將大幅增加，組織架構整合可能需要經歷較長的過程。國資委應該考慮整個國有資產保值增值以及國家安全層面的社會利益，這其中包括了鐵路業的整合以及相關產業鏈企業的基本利益。所以研究中央企業重組案例時，對于并購績效評價還應更多的考慮如何衡量社會總效益和國家安全維度的因素，對并購整體績效能夠更加合理的評估。

6結論與建議

6.1由于國情的不同及社會制度的差異，發達國家經歷的非國有化或私有化并不構成我國目前國有企業改革的唯一出路。受前期計劃經濟制度和公有制產權結構的影響，形成了央企重組過程中代理人利益沖突導致的抵觸心理和行為。這種局面是在央企重組過程中普遍存在的問題，也是目前眾多央企重組后業務整合舉步維艱的關鍵因素。所以在我國央企重組實施過程中應當把代理人利益與公司業績或重組實施的條款相聯系。

6.2應從制度上明確衡量是否“以國有經濟為主導”及其“以公有制經濟為主體”的具體標準。包括制定合理的績效合同，注重契約理論的應用，并解決委托代理理論中代理成本和抵觸行為對重組過程的影響。由于地方政府考慮地方經濟利益，在央企重組過程中增強了行政化色彩。這需要政府重新定位角色，應注重規范市場秩序。

6.3央企改革的形式可以不拘一格整體出售、內部收購、股票上市、國有民營等多種形式綜合應用。可以對央企改革中以員工股權激勵的做法代替只針對高管期權激勵的方式。通過員工股權激勵不但使職工參與企業管理的意識增強，企業的經營管理機制也相應地得以改善，促使每個人為企業長遠利益著想。這樣可以分散一部分原本分配到高管的股權，即保證了股權的相對分散，又實現了整體激勵的效果。

參考文獻：

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[2]孫麗朝.南北車合并為高鐵出海“護航”[J].華商，2014（12）.

[3]張幸福.國有企業資產重組動機與策略研究[M].中國經濟出版社，2010.134-135.endprint