ICO監管，風往哪里吹

肖颯

有人揣測當地金融監管機構的態度是不是要嚴厲規制，還有人直指ICO本身的合法性。

近期，一些區塊鏈領域大咖向筆者提及，決意殺進ICO（Initial Coin Offering，區塊鏈項目首次發行代幣，募集比特幣、以太坊等通用數字貨幣的行為。——編者注）大潮，細談后，看得出他們真心覺得區塊鏈應用需要大力扶植，認為目前功利的傳統融資渠道不能滿足區塊鏈發展的需求。

作為“剎車角色”，對于想要進入ICO業務領域的人，從一個律師口中很難得出“痛快去干吧”的結論。值得注意的是，8月21日晚6點半，上海浦東市場監督管理局的官方微博發出一則聲明：浦東市場監管局突擊檢查疑似傳銷的某全球區塊鏈峰會。一時間，“幣圈”嘩然，某代幣價格大跌，當晚8點半，該官方微博刪除上述博文，改“疑似傳銷”為“疑似虛假宣傳”。對此事件，業內有些解讀比較“辛辣”，有人揣測當地金融監管機構的態度是不是要嚴厲規制，還有人直指ICO本身的合法性。

筆者提醒大家，看清風云際變和海底暗礁，再揚帆遠航……

地方金融監管部門釋放“確定會管”信號

誠如北京市金融工作局霍學文書記在公開報道中所說，全國金融工作會議強調，要強化金融監管的“專業性、統一性、穿透性”，所有金融業務都要納入監管。ICO也應該納入監管。金融創新，只有依法、規范才有生命力，任何違規和濫用都將適得其反。鑒于此，北京金融監管部門的一把手此番表態已經表明了態度，ICO不是法外之物，也不能簡單理解為“以物易物”，而應該正視其金融屬性，客觀對待，納入監管。

具體監管抓手為：產品登記、信息披露、資產托管、項目真實、合格投資。

第一，類似基金、交易所、P2P類產品，進行產品備案登記是監管機構了解和監控高風險金融業務的有效方法；第二，信息披露是常規方案，對發行方、項目、資金用途進行發行前中后期的強制信息披露能夠讓項目更透明；第三，資產托管，毋庸置疑，其目的是防止涉眾案件，維護金融穩定；第四，項目真實，這是對ICO發行方的最低要求；第五，合格投資，金融消費者保護是金融監管的根本目的，將風險和投資者“分級匹配”才能約束人性的貪婪和維護最低風險承受能力的投資者。

“一行三會”不會放任ICO

全國金融工作會議對于金融安全、金融穩定反復強調，作為中央事權的承載者：央行、證監會、銀監會、保監會不會袖手旁觀。央行和證監會已經積極調研，撰寫報告，研究風險，銀監會和保監會也在ICO與自家可能相關的領域保持關注。另外，國家電信部門也通過ICP許可等抓手對ICO網站進行密切關注，相信ICO監管將會是一個完整的“監管網”。

發現不了風險是失職，發現了風險不處置是瀆職。在這樣的壓力之下，監管機構一定會積極行動起來，認真觀察市場風險，如果出現風險事件苗頭，必然及時出手，切忌抱有僥幸心理。

行業自律是主流

目前，我們看到的全國性行業自律組織，中國互聯網金融協會區塊鏈委員會、中國信息通信研究院數據中心聯盟等，都致力于區塊鏈行業發展及應用，具有半官方背景和全國性優勢，建議主動擁抱。

地方互聯網金融協會開始設立區塊鏈委員會，據了解，多處于初期或籌建期，此時加入其中，有利于協助本地企業設立標準，建議主動參與。

其他自發形成的自律組織，非官方自律組織也在不斷成立過程中，志同道合的同行本著信息披露，合格投資人制度建立等難點進行互相監督，也不失為一個不錯的途徑。

清者自清，遵循原則

根據北京市金融工作局霍學文書記的觀點，行業自律應當遵循如下原則。

技術創新

這里的技術創新指的是真正原創的技術創新，而不是別人的原創技術，更不是對國外技術的單純模仿或細枝末節的修改。區塊鏈技術是加密技術之上的創新，但很多人利用區塊鏈做各領域記賬，這并不是什么創新。

本質還原

太陽底下沒有新鮮事，認識事物可以按照歸納法，將新事物新潮流分析透徹，無非是歷史上已經出現的某些類型，按照穿透式的方法論，反思自己行為的本質到底是不是金融行為，是不是應該遵守投資者適當性原則。

交易合規

這一點由于沒有專門對ICO的法規和規章，筆者建議起碼不要觸碰紅線，也就是《刑法》底線，對于《刑法第》224條之一組織領導傳銷罪、第225條非法經營罪、第179條擅自發行股票、公司、企業債券罪、第176條非法吸收公眾存款罪、第253條之一侵犯公民個人信息罪等要進行細致甄別，防止ICO不成，反被請去警察局“喝茶”。

益于社會

社會不特定多數人的利益，永遠是第一位。判斷要不要做一件事的根本就在于是否有益于百姓的福祉。傷害百姓利益的事情，賺再多錢都不能做；有益于百姓又能帶來商業價值的創新，最終是會被認可的。

最后，越來越多優質人力和項目投入ICO，這讓監管變得更加需要智慧，甄別與管理都是難題。雖然有些人有不同看法，但ICO不宜一棍子打翻，還是要認認真真對待。

同時，監管者與被監管者也許會達成默契：金融安全第一，不要制造涉眾案件，公開透明，有益于社會。endprint