預約定價中可比性分析程序的應用研究

【摘要】改革開放三十多年來，中國正以驚人的速度發展本國經濟，同時影響著世界經濟，隨著全球化的不斷發展，引進了大量的外商投資企業，隨著外商投資企業越來越多，各大型跨國企業集團各子公司之間相互提供產品或者勞務而進行各種關聯交易也越來越多，為了規范外資企業的關聯交易，避免稅務上的風險，在這種情況下，國家稅務總局于2009年18日印發了關于《特別納稅調整實施辦法（試行）》的通知國稅發〔2009〕2號為了規范特別納稅調整管理。

【關鍵詞】特別納稅調整 關聯交易 轉讓定價 可比性分析

可比性分析程序是預約定價安排中必不可少的階段，是企業關聯交易的同期資料之一，是稅務機關要求有關聯交易的企業必須準備的資料。主要考慮關聯企業可比性分析所必須包含的因素，包括關聯企業的資產或者勞務性質、各關聯方功能和風險識別、企業所面臨的經濟環境和經營策略等；針對企業可交易的幾點簡要說明：有形資產基本特征；企業融資的一般利率、幣種、資信等；無形資產的類型及表現形式；勞務的性質；企業可比信息選擇條件和理由等。

一、相關概念

（一）特別納稅調整

特別納稅調整是指關聯方之間的交易，不符合獨立交易原則，造成企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的虛減，減少稅負，逃避納稅，稅務機關有權按照合理方法進行相應的調整。

（二）企業關聯交易

關聯交易是企業集團內部或者關聯方之間的交易，關聯交易是跨國集團企業交易中最容易產生不公平交易一種表現形式。

（三）關聯企業轉讓定價

關聯企業轉讓定價是指關聯企業之間在銷售貨物、提供勞務、銷售不動產、轉讓無形資產等活動時制定的交易價格。在跨國交易的各種經濟活動中，各關聯企業利用彼此之間的內部轉讓定價來進行避稅已成為一種非常普遍的一種途徑。

（四）可比性分析

關聯交易的最為核心的內容是獨立交易原則，在應用獨立交易原則的關鍵就是以非關聯交易作為參照的對象進行充分的比較，把與本企業交易相似的非關聯方交易作為參照對象，根據非關聯交易的交易價格水平來確定關聯企業之間符合獨立交易原則的價格水平，這就是所謂的關聯企業之間的可比性分析。

二、關聯企業可比性分析流程

（一）選擇關聯交易分析對象

在確定企業之間的關聯交易是否符合獨立交易原則時首先要選擇好分析對象。分析對象的選擇正確與否直接決定了內部定價是否準確，作為在關聯交易中被選作分析對象的企業，其在關聯交易中的利潤水平是符合獨立交易原則的，而且各方面的數據也是可以可靠的取得。

基于上述分析，在對涵蓋交易分析時，如果不考慮無形資產的影響，那么交易中僅承擔相對有限的功能和風險，不擁有任何非常規的無形資產。

（二）如何選擇可比較年度

國稅發[2009]2號文第26條特別指出，關聯交易企業在使用交易凈利潤法進行可比性分析時，應特別關注整個社會經濟發展中行業的經濟周期和生產的產品的生命周期。OECD指南中提出，關聯企業在行業和產品生命周期的選擇上應使用多年財務數據進行比較，找出真正意義上的可比數據，給出如下推測：“關聯企業在使用交易凈利潤法時，要充分考慮到行業經濟情況、產品生命周期和在短期內經濟波動會對利潤水平的影響，對于關聯交易企業和可比獨立交易的企業，都應參考多個年度的數據。”結合商業周期的特點和近年來的行業數據，我公司采用2010～2015年的財務數據，來反映半導體行業的市場狀況和發展趨勢。

特殊情況下，可比公司的財務年度截止日期不一致。因此，我們將可比公司不同的財務年度截止日期與某段區間相對應，這種對應關系如下表所示：

（三）如何搜索可比公司的財務數據

為了使用“交易凈利潤法”對關聯交易企業的所有交易進行全面而系統的分析，如何選擇可比公司作代表獨立交易真實水平的可比公司就顯得龍為重要。因此，根據對公司的功能和風險分析，與之相似的都將作為可比公司進行考量。

1.如何尋找可比信息?？杀裙景词欠裆鲜?，分為上市公司和非上市公司兩大類。由于上市公司披露的信息比較全面，而非上市公司很難找到想要的數據，所以在選擇過程中，應該將上市公司內作為選擇的對象，這也符合從公開渠道獲得財務信息這一基本原則。這是因為：首先，從公開的渠道無法獲得非上市公司的數據資料。其次，非上市公司的資料可操作性太強，缺乏足夠的透明度。非上市公司的財務報告無法真正提示企業的真實情況，財務信息的不公開也導致不能全面反映企業的真實經營情況，財務信息可能既包含關聯交易的信息，也包含非關聯交易的信息。而且，根據OECD指導思想，含有關聯交易的數據是不能作為分析其它關聯交易的依據。所以，這種缺乏足夠透明的交易信息，關聯交易企業不能直接使用。

如何利用OSIRIS數據庫。運用Bureau Van Dijk Electronic Publishing提供的OSIRIS數據庫存進行相關數據的搜索，OSIRIS數據庫涵蓋了全球52，000家上市公司（包括亞太地區超過31，000家上市公司）的財務相關數據，向用戶提供分析各國上市公司所需要的詳細股權結構、財務報表、企業評級數據、財務比率、歷年股份情況與跨國企業轉讓定價、企業行業分析、公司財務分析和企業戰略經營分析等領域分析數據庫，通過數據庫選取有參考性的對可比公司。目前，國家稅務主管機關也使用該數庫進行轉讓定價調查審計。

在OSIRIS數據庫中搜索潛在的可比公司的流程包括以下兩個方面：

第一，運用現代電子技術篩選。

運用OSIRIS數據庫對可比公司進行電子篩選，地域范圍限制在經營地位于下列國家和地區的企業：新西蘭、澳大利亞、越南、烏茲別克斯坦、土庫曼斯坦、泰國、塔吉克斯坦、臺灣、斯里蘭卡、新加坡、菲律賓、巴基斯坦、尼泊爾、緬甸、蒙古、馬爾代夫、馬來西亞、澳門、老撾、吉爾吉斯斯旦、韓國、朝鮮、哈薩克斯旦、日本、印度尼西亞、印度、文萊、柬埔寨、中國、格魯吉亞、香港、不丹、孟加拉國、阿塞拜疆、亞美尼亞、阿富汗；行業代碼，根據本行業情況，按照美國的標準行業分類編碼（SIC），在OSIRIS數據庫中搜索歸于下列代碼的亞太地區上市公司：3671-真空管、3672-印刷電路板、3674-半導體及相關設備endprint

第二，進行人工審閱。

對于初選的潛在可比企業，審閱數據庫中的公司公開的信息，運用OneSource亞太商業瀏覽器、公司官網和公司年報等確認潛在的可比公司。

通過審閱OSIRIS數據庫以及其他公其他公開渠道提供的有關上市公司的財務信息，我們對上述上市公司進行進一步篩選，如果滿足下列任何一條幾條的企業終將被剔除在被選項之外。

——獨立性指標并非A+，A，A-，B+，B，B-或者U的公司；

——2010～2015年度缺少三年或三年以上財務數據；

——2010～2015六年加權平均經營虧損的公司；

——涉及顯著的研究與開發活動（即六年加權平均研發費用/銷售收入>3%）；

——涉及顯著的銷售，營銷及管理活動（即，六年的加權平均營銷及管理費用/銷售收入>20%）；

——固定資產占總資產的比例較低（即，六年加權平均資產、廠房和設備/總資產<50%）；

——存在重大存貨（即，六年加權平均存貨/總資產>10%）；

——主營業務存在明顯差異（例如，如果某公司主營業務為分銷，則該公司將以行業差異的原因被剔除）；

——通過上述篩選步驟，選中相應的上市公司作為可比公司。

（四）選擇利潤率指標

交易凈利潤法要求在全面考慮關聯企業交易實際情況的基礎上選擇一個利潤率指標（PLI），以衡量分析企業與其關聯方在公平交易原則下所進行交易時分析企業應當獲得的合理利潤水平。利潤率指標是用來衡量企業在其投入的全部資源和承擔的所有風險時所獲得的回報。對于工業企業的制造商來說，完全成本加成率是一個被廣泛使用的利潤率指標，因此，選取完全成本加成率作為衡量企業在涵蓋交易中應當獲得的合理利潤的PLI。

（五）對利潤率指標進行統計學分析

因受到分析企業獲取相關資料的局限性，無法正確判斷分析企業是否存在具有真正影響公平交易的會計處理差異，對于可比公司而言如何進行會計調整缺乏理論和現實依據，這樣如果所選擇的可比非關聯交易價格水平和利潤水平的過程中所獲取的可比企業的公開信息資料是真實、合規的，不存在虛假情況，且信息披露是完整和可靠的，在這種情況下，可以使用四分位區間來進行判斷。所謂四分位區間，四分位數（Quartile）是統計學中一種分析方法，用以描述不同類型的各種分析數據，特別對于偏態數據的離散程度分析，即將分析企業全部數據從小到大進行有序排列，排列在所有數據的前25%位置上的數叫做第一分位上的數，中間位置的數叫做第二四分位數，也就是習慣上所說的中位數，最后25%位置上的數叫做第三四分位數。四分位數之間的間隔的距離就是指上下四分位數之間的差值。根據統計學的原理，任何一個中位值附近的概率分布都成正態分布。根據這一原理也得出另外一個結論：任何低于或高于中位值的數值來講，中位值對于樣本總體的代表性樣與對于本總體的代表性是一樣的，故不能將關聯企業交易的利潤率局限于中位值這一點。如果極值點無法代表獨立交易原則下的利潤率，尤其在缺乏充足的數據來發現和調整分析對象與選擇的可比公司之間存在的實質性差異的影響時，我們選擇采用四分位分析法是一種比較謹慎而又可靠的分析方法，見下表：

選中可比公司2010～2015六年加權平均完全成本加成率的四分位區間，從而進行相應的篩選，選中符合企業的中位值完全成本加成率，作為企業的利潤率。

（六）功能風險分析

在可比性分析中，離不開功能風險分析，功能風險分析是可比性分析的一部分，在反避稅調查中扮演著極其重要的角色，對分析對象在關聯交易中所的功能、風險和擁有的資產進行對比分析。一般而言，一家企業在一項交易中預期賺取的利潤的多少取決于其執行的功能、承擔的風險程度和所擁有資產的相對價值。企業執行的功能越多，承擔的風險越高，它的交易和經營結果的不確定性也越大。相反，如果企業只承擔有限的功能和風險，那么它的獲利預期應是相對較少但穩定的。

企業在產業鏈中的位置的不同所承擔的功能和風險也有所不同，包括產品責任風險、保修風險、信用和收賬風險、存貨風險、研發風險、市場風險、外匯風險等，一般企業可以劃分為三個產業群：

第一，上游產業群：研究開發企業，包括原材料采購、生產設備采購、日常辦公用品采購；存貨儲存管理。

第二，中游產業群：生產核心元器件企業，包括生產流程、生產計劃安排；生產技術、質量控制、營銷、保修和售后服務、一般管理。

第三，下游產業群：測試包裝企業，包括產品測試、包裝等。

三、總結

在預約定價安排中，可比性分析尤其重要，只有對關聯企業進行充分可靠的對比分析，才能對關聯企業之間的交易做出較為準確的判斷和評估，才能正確地判斷在APA中所需要進行哪些項目的調整，從而使所選用的預約轉讓定價方法更趨合理，因此在使用可比性分析時，需要注意對各種參照的企業篩選確定。總之，由于地域差異，政府優惠政策的不同，以及企業所處的不同歷史時期，可比公司的選擇就顯得尤為重要。

參考文獻

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作者簡介：孫小斌（1977-），男，侗族，貴州鎮遠人，本科，會計師，現任職于愛思開海力士半導體重慶有限公司財務部經理，研究方向：財務管理。endprint