“繼續支持真實合規內保外貸業務的開展”

文/本刊記者 榮蓉 韓英彤

“繼續支持真實合規內保外貸業務的開展”

文/本刊記者 榮蓉 韓英彤

國家外匯管理局管理檢查司司長徐衛剛強調，外匯局對內保外貸的主要管理政策沒有變，將一如既往地積極支持市場主體開展真實合規的內保外貸業務，以更好地服務實體經濟。

近年來，境內機構內保外貸簽約額快速增長，在解決境外企業融資難、融資貴，支持“走出去”企業發展等方面發揮了積極作用。但在內保外貸業務快速發展的過程中，也有部分國內企業借內保外貸履約方式進行違規操作，以達到違規跨境套利或境外投資并購的目的；一部分經辦銀行在業務盡職調查方面也存在疏漏，客觀上縱容了違規業務行為。這引發了國內學界對內保外貸業務作用的爭議。就此，《中國外匯》專訪了國家外匯管理局管理檢查司司長徐衛剛。徐衛剛認為，內保外貸業務在經濟發展中的作用是積極的，在跨境資金流動中的作用也是正面的；盡管存在部分“不和諧”現象，但“瑕不掩瑜”，風險總體可控；今后，外匯局將一如既往地積極支持開展真實合規的內保外貸業務。

中國外匯：近年來，我國境內機構內保外貸余額增長較快。您認為其中的原因是什么？快速增長背后是否存在違規的情況？

徐衛剛

徐衛剛：內保外貸業務的快速增長，是多種因素綜合作用的結果。一是從經濟發展的基本面看，隨著我國綜合國力的提升及對外開放戰略的深化，企業“走出去”更好地利用“兩個市場、兩種資源”的需求持續增長，企業對外投資經營活動日趨活躍，我國也逐步從資本凈輸入國變為資本凈輸出國。根據商務部的數據，截至2016年末，我國境外直接投資存量達到1.3萬億美元，設立境外企業3萬多家，覆蓋了全球80%以上的國家/地區。二是從市場供需層面看，一方面，隨著企業對外投資規模的不斷擴大，相關的境外融資需求持續增加，再加上大量境外中資企業由于經營時間短、資信水平難以獲得認可，境外融資難、融資貴的問題較為普遍，內保外貸遂成為其主要融資渠道；另一方面，金融機構海外分支機構海外運營的時間短，海外業務拓展較難，因此與境內同業聯動合作為境內企業提供內保外貸業務，成為其競相開展的“優質業務”，且國內外匯存款的增加也促使銀行需要拓寬外匯資金的使用渠道，增加境外貸款投放。三是從政策環境看，2014年5月，國家外匯管理局出臺了《關于發布〈跨境擔保外匯管理規定〉的通知》（匯發〔2014〕29號），從當年6月1日開始，對包括內保外貸業務在內的跨境擔保業務以登記為主要管理方式，取消了大部分資格條件限制，也取消了境內機構融資性和非融資性內保外貸的事前審批或指標核定，取消了擔保履約核準。這是外匯局緊緊圍繞黨中央、國務院的工作部署，加快推進簡政放權和政府職能轉變、大力改革攻堅、降低制度性交易成本、促進貿易投資便利化的重要舉措。實際上，這也是從管理上為內保外貸業務的發展“松綁”。四是從資金成本看，境內外資金成本差異也成為近年來內保外貸快速發展的重要因素。內保外貸業務為境內企業“走出去”、更好地利用境外低成本資金提供了便利，有利于降低“走出去”企業的境外融資成本，提升其經營水平和競爭能力。

當然，在內保外貸快速發展并發揮其積極作用的同時，我們在日常外匯檢查工作中也發現了一些違規現象。從2017年一季度開展的銀行內保外貸專項檢查的情況看，一些企業利用跨境擔保業務取消資格限制、取消數量限制、取消履約核準等政策寬松的條件，為規避或繞開境外直接投資等相關管理，借助內保外貸的履約，違規向境外轉移資金，以達到跨境套利或境外投資并購的目的。而在此過程中，一些經辦銀行在境外主體資格不合規、明顯缺乏還款能力、交易背景不真實或資金用途存疑等情況下，未對交易的異常和可疑點進行盡職審查，仍為企業辦理了內保外貸業務，客觀上縱容了企業利用內保外貸履約向境外違規轉移資金的行為，擾亂了外匯市場秩序，增大了跨境資金流動風險。

中國外匯：有觀點認為，內保外貸順應了我國資本外流壓力下的監管轉變，但是這一政策的有效性及在跨境資本流動中能否發揮積極正面作用還有待觀察。您如何評價內保外貸在經濟發展中的作用？

徐衛剛：如前所述，近年來，在政策和市場因素的共同作用下，內保外貸為境外中資背景的企業提供了有效的金融支持和服務，在支持實體經濟發展、支持我國企業“走出去”的過程中發揮了重要作用。內保外貸業務與境外直接投資的聯動性日益增強，業務本身也取得了巨大的發展，推動境內機構內保外貸余額快速增長。2015年、2016年，境內機構內保外貸余額較上年末分別增長36%和46%。從內保外貸境外融資的角度看，內保外貸業務的發展確實在一定程度上起到了緩解資金流出的積極作用。

但從另一角度看，近年來銀行內保外貸履約額也呈逐漸上升趨勢，2015年和2016年，境內銀行內保外貸履約額分別同比增長了53%和90%。盡管履約總體規模不大，但這也意味著，越來越多的對外融資性擔保發生了履約，并使得擔保項下資金流往境外。

總體來講，內保外貸在經濟發展中的作用是積極的，在跨境資金流動中的作用也是正面的；盡管存在部分“不和諧”的現象，但“瑕不掩瑜”。因此，外匯局今后仍將一如既往地積極支持開展真實合規的內保外貸業務。

中國外匯：您認為，在推進內保外貸業務發展的同時，有哪些風險需要加以關注和警惕？目前的風險是否如國內一些學者所說的那么嚴重？

徐衛剛：內保外貸業務在支持經濟發展中的積極作用是主要的，但是其潛在的風險也應引起注意。一是增大了對外債務壓力和跨境資金流出風險。內保外貸名義上雖然是對外或有負債，但如果境外債務人不能按時還款，境內擔保人就需要履行擔保責任。此時，或有負債將轉變為實際對外債務，進而帶來跨境資金的流出。如果短期內大量內保外貸集中履約，就可能對我國國際收支、人民幣匯率、金融系統流動性、外匯儲備產生一定的沖擊。二是企業借內保外貸渠道規避境外直接投資等管理政策，使相關管理政策被“架空”。目前相對于境外投資、境外放款政策，內保外貸手續簡便、管理寬松，無需經過相關部門審批，也不受企業所有者權益的限制，客觀上成為企業規避管理、向境外轉移資金的便捷通道。三是銀行在境內企業提供反擔保的情況下，往往忽視對境外借款主體資格、第一還款資金來源的風險評估，極易觸發履約擔保的責任，易將境外風險傳導至境內。四是內保外貸呈現一定的“負債境內化、資產境外化”特征，如不加以適當監管，可能會對我國金融安全與穩定造成較大影響；同時，企業實際控制人也可以通過控制內保外貸履約與否，“切割”境外資產和境內負債，實現跨境資產布局。

盡管如此，當前境內機構內保外貸余額增長仍處于合理區間，絕大部分內保外貸均具有真實、合規的貿易投資背景，履約額和履約率均保持在較低水平：近三年累計履約額不足200億美元。這不論是與我國跨境收支規模相比，還是與我國外匯儲備規模相比，都是非常小的。因此，當前內保外貸業務總體正常，風險可控。

中國外匯：當前，國家外匯管理局對內保外貸業務的監管重點主要指向哪些方面？對于開展內保外貸業務的境內機構，您又有哪些建議？

徐衛剛：內保外貸業務的主要管理政策是2014年6月1日起施行的《跨境擔保外匯管理規定》（匯發〔2014〕29號）。今年，外匯局又出臺了《國家外匯管理局關于進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號），并發布了相關政策解答。新政主要是針對內保外貸業務中出現的一些問題及存在的風險，從多個方面加強了監管。一是加強了對銀行內保外貸履約的管理。明確要求新簽約的銀行內保外貸如發生履約，須先使用自有資金履約，不得以反擔保資金直接購匯履約；銀行履約后造成本外幣資金不匹配的，需經所在地外匯局備案后辦理結售匯相關手續。這一措施旨在強化銀行作為擔保合同第一還款人的責任，促使其在提供內保外貸業務時，切實履行對債務人還款能力、預計還款來源、境外融資用途及履約傾向等方面的盡職審查義務，避免盲目擴張業務規模。二是加強內保外貸與境外直接投資的協同監管力度。明確要求以內保外貸替代境內出資的境外投資項目，如果有關項目不符合當前境外直接投資管理原則，應暫停辦理相關跨境擔保業務。三是加強本外幣協同監管，避免出現“一松一緊”的管理漏洞，以及由此產生的監管套利。此外，對于日常監管，我們將進一步重點關注內保外貸金額較大或異常增長及發生履約的機構，同時加強對內保外貸履約可能性的分析和評估。

在此，需提示開展內保外貸業務的境內機構，尤其是銀行，在辦理內保外貸業務過程中，應嚴格遵守相關法律法規，切實提高合規意識和審慎意識，加強真實性合規性的審核力度，防止不法企業將內保外貸業務變成違規轉移資金、違規跨境套利的通道。

中國外匯：為進一步促進內保外貸業務的健康發展，外匯局對違規行為采取了哪些打擊措施，取得了哪些成果？您能否為境內機構提示一下打擊的重點內容？

徐衛剛：從2016年起，我們就注意到內保外貸業務的異常增長以及履約額迅速上升的情況，并自2017年初在全國13個重點地區部署開展了對銀行內保外貸業務的專項檢查。檢查發現，銀行在辦理內保外貸及后續履約業務時存在未盡職審核等違規行為，客觀上縱容了企業借對外擔保履約進行資金跨境轉移。專項檢查共發現銀行此類違規行為100余筆，違規金額達8.7億美元。對此，我們對違規銀行進行了嚴厲處罰，主要包括采取高限罰款、沒收違法所得、暫停相關外匯業務、追究責任人員責任、公開通報等。通過這些措施，提高銀行的違規成本，震懾違規銀行，并取得了顯著成果。近期，我們正在對9個地區組織開展新一輪銀行內保外貸檢查。

今后，外匯局還將根據監管需要，依據相關法律法規，對銀行和企業內保外貸業務組織開展專項檢查。其中，對于銀行的檢查重點包括：是否對債務人主體資格合法性進行了盡職審核，保證金來源是否合法，是否對擔保項下資金用途進行了盡職調查，是否對貸款合同進行了后續管理，是否對預計的第一還款資金來源、擔保履約的可能性進行了盡職審核，是否對相關交易背景進行了盡職調查，是否以適當方式監督債務人按申明用途使用擔保項下的資金，是否在明知或者應知擔保履約義務確定會發生的情況下，仍簽訂跨境擔保合同，以及是否按規定辦理了相關履約以及結售匯手續，等等。

中國外匯：針對2017年開展的對銀行內保外貸業務的檢查，市場有傳言稱，外匯局將加大對違規問題的監管和處罰力度，凡是履約的內保外貸業務都要處罰。對此，您有什么要澄清或回應的嗎？

徐衛剛：首先要澄清一下，我們并沒有對所有發生履約的內保外貸業務都進行了處罰。我們查處的重點，或者說是嚴厲打擊的對象，始終是那些虛假擔保和惡意擔保的違規行為；是那些利用內保外貸履約向境外違規轉移資金，或違規跨境套利，或規避相關管理實現境外并購或直接投資的違規行為；是那些未按規定履行盡職審核職責，在境外主體資格不合格、明顯缺乏還款能力、資金用途存疑等情況下，仍為企業提供內保外貸業務的違規行為。

需要重申的是，我們對內保外貸的主要管理政策沒有變，積極支持市場主體開展真實合規的內保外貸業務的原則沒有變，支持服務實體經濟的目標沒有變。因此，對于真實合規的內保外貸業務，都可以像以前一樣正常開展。