為什么是盧森堡

文/薛鍵 編輯/王莉

為什么是盧森堡

文/薛鍵 編輯/王莉

中資銀行國際化進程中，“盧森堡模式”幾乎成為所有中資大行進軍歐洲的不二選擇。

目前，越來越多的中資銀行走向海外。截至2016年年末，共計11家中資銀行機構（包括分行及子行）在盧森堡設立了分支機構。在盧森堡總共141家信貸機構中，中資機構數已排位第三，僅次于德國（24家）和法國（16家）。過在此期間，銀行可以在盧森堡開展一些基礎準備工作，比如尋找營業地點、裝修和初步招募人員等；等盧森堡金融監管委員會批準之后，還需約4個月的時間，報請歐洲央行ECB及盧森堡財政部的批準；最后，上述兩個單位批準后，在盧森堡的新設銀行方可開始營業。

盧森堡：中資銀行起步歐洲的發力點

中資銀行在盧森堡設行由來已久。早在1979年，中國銀行便在盧森堡開設了分行（Bank of China,Luxembourg branch）。這是新中國成立后第一家在海外新設的中資金融機構。1991年，中國銀行又在盧森堡開辦了當地第一家中資銀行的子行（Bank of China Luxembourg S.A.）。之后，工商銀行于1999年在盧森堡設立分行，2006年設立子行。

隨著中資銀行國際化的不斷深入及“一帶一路”倡議的實施，2013年后，中資銀行在海外的發展開始提速，七家銀行（中、工、農、建、交行以及招商及光大銀行）在歐洲大陸的著力點均不約而同地選擇了盧森堡。中資銀行海外發展的“盧森堡模式”一時備受矚目。

盧森堡地處歐洲中心，是全球第二大、歐洲最大的投資基金中心，也是歐元區最大的私人銀行中心。從中盧經濟關系看，雙方貿易往來日益頻繁，盧森堡連續十多年來一直是中國對歐盟最大的直接投資國之一；同時，隨著離岸人民幣中心的發展，盧森堡有望成為歐元區主要的人民幣離岸中心之一。

盧森堡擁有穩定的政治體制，國際化的人力資源，外國人在盧森堡勞動力中占到近一半，稅務體系非常有利于投資者，并和世界超過70個國家簽有避免雙重征稅協議。其政府精干親商，易于溝通。盧森堡是世界金融中心之一，2016年世界金融中心指數（GFCI, Global Financial Centres Index）排名為第14，高過同在西歐的巴黎、法蘭克福等城市，成為包括中資銀行在內的全球銀行在歐洲設點的首選地。

2014年11月4日開始，歐洲的銀行監管體系進入“單一監管機制”（SSM, Single Supervisory Mechanism），重要銀行（significant banks）的監管權直接歸歐洲央行（ECB, European Central Bank），其他銀行的監管歸盧森堡金融監管委員會（CSSF, Commission de Surveillance du Secteur Financier）。

在此監管體系下，在盧森堡新設銀行機構一般預計需要一年半時間：在和盧森堡金融監管委員會首次會面后，需要兩個月的時間準備并遞交申請材料；之后的6—10個月的時間，銀行需等待監管當局的“原則性”批復，不

全能銀行構架評析：分行與子行的比較

按照盧森堡的法律，信貸機構的牌照有兩種：一種是全能銀行牌照（Universal Banking License），另一種是按揭銀行牌照（Mortgage Banking License）。在盧森堡的141家信貸機構中，只有4家持有按揭牌照，其他137家均持有全能銀行牌照。

對全能銀行牌照的機構來說，一個最重要選擇是，在盧森堡究竟是設立“銀行的分行（非獨立法人）”還是“銀行的子行（獨立法人）”。在現有的137家全能銀行中，有94家選擇設立子行，即法人銀行，另外43家為分行。

無論是設立分行還是子行，取得全能銀行牌照后，均可經營包括對公、零售、私人銀行及投資銀行等一切銀行相關業務，但分行與子行不同的機構性質，將對后期機構的業務發展、網絡擴張產生較為重大的影響。

若設立子行，則新設銀行是一家歐洲的法人銀行，將來敘做業務時，單一客戶金額上限將以資本金的20%為限。由于資本金不可能投入太大，如按1億歐元資本金計算，單一客戶最多只能做約2000萬歐元，會受到較大限制。但作為子行也有優勢，主要體現在機構可擁有“歐洲護照”（EUROPEAN PASSORT），將來可以快速在歐元經濟區（EEA）內拓展分支機構；而且由于子行是歐洲的“當地”銀行，在稅務上也能作為歐洲機構而獲得盧森堡當地的避免雙重征稅等待遇。

若設立為分行，在單一客戶限額上，將按總行撥付的運營資金的約20%為限，但實務中一般可以向CSSF申請大額敞口（Large Exposure）豁免，獲得豁免后單一客戶上限將可以比照總行相關金額執行。例如若總行資本金為5000億元人民幣，則最大單筆理論上可敘做約120億歐元，已遠超一般所需，對分行敘做大額項目極為有利。但由于分行不屬于當地法人，不能使用“歐洲護照”在歐洲其他國家開設下屬分支機構；同時，在稅務地位認定上，有時不能按盧森堡當地的金融機構享受相關待遇。

若同時申請一家子行和一家分行，則可以通過同一家總行的子行與分行間的配合及資產調整，充分享受上述“大額豁免”“歐洲護照”及“稅務地位”等一系列有利條件。

在盧森堡的中資銀行，大部分均采用了“分行”及“子行”的雙架構模式。其中，有的是“分行”和“子行”同時設立，如建設銀行歐洲有限公司及中國建設銀行盧森堡分行于2013年8月同時成立，光大銀行股份有限公司（歐洲）及光大銀行盧森堡分行也是在2017年同時投入運營；有的則是開始先設立分行，后來才設立子行，如交通銀行2015年5月設立子行，但至2016年11月才設立分行。另外如招商銀行，則只設立了分行（2015年3月開業），至今未設子行。

中資銀行盧森堡設立“分行”或“子行”對比

“歐洲護照”:跨國經營的獨特優勢

海外中資銀行歐洲設立機構云集盧森堡，背后重要的一個原因是看中了在盧森堡設立子行以后，子行擁有的歐盟金融業“歐洲護照”優勢。在盧森堡設立的歐洲法人銀行，可以通過向相關歐盟國家遞交通知的形式，在其他歐盟國家設立分支機構，提供銀行金融服務。

在盧森堡設點后，在歐盟內跨國設立銀行分支機構手續相對簡單：首先，準備需向對方國家金融監管當局遞交的通知文件，一般包括通知、業務計劃、擬提供投資服務說明、金融產品說明以及內部組織架構等；準備好后由盧森堡金融監管委員會（CSSF）向對方國家的相關監管部門提交，一般數月后即可獲得對方國家許可，之后即可開始在歐洲跨國設行。

2007年，中國銀行以盧森堡有限公司（即中國銀行盧森堡子行）為載體，開辦了中國銀行盧森堡有限公司鹿特丹分行，這是中資銀行首次以盧森堡子行為中心機構，在歐洲跨國開辦下屬分支機構，也由此開創了“歐洲護照”模式在中資銀行跨國擴張中的運用。之后，中國銀行以此模式又相繼在布魯塞爾、波蘭、斯德哥爾摩、里斯本等地開設了分行。

工商銀行亦利用其盧森堡子行（工銀歐洲），相繼開立了巴黎、阿姆斯特丹、布魯塞爾、米蘭、馬德里、巴塞羅那、華沙和里斯本等分行。交通銀行（盧森堡）有限公司于2016年下設了巴黎分行和羅馬分行，用的也是同樣的模式。

在歐洲其他國家設立分行以后，相關銀行還能進行銀行網絡的二次發展。如2016年1月，工商銀行鹿特丹分行成立，這是該行繼阿姆斯特丹分行之后在荷蘭設立的第二家營業機構；在比利時，工行繼布魯塞爾分行之后，在安特衛普又開立了第二家分行，進一步拓展其在荷蘭及比利時的分支機構覆蓋。

“有機增長”與“非有機增長”：自設與并購的選擇

上述中資銀行在盧森堡的機構設立，屬于銀行國際化機構拓展中的“有機增長”（ORGANIC GROWTH）方式，即通過總部派出員工，在目的國設立機構，招募人員，開展業務并發展成為一個新的機構；在未來業務發展到一定程度以后，還可以通過此機構繼續擇機增設下屬機構。這種機構增長的方式被大部分中資銀行采用。其特點是，因為是總部自設，因而新開出的機構無論從系統、業務、人員、文化各方面，均可保持與總部的基本一致，能保證新設機構很好地作為銀行整體的有機部分為客戶提供服務。

另一種機構增長的方式是直接并購。在盧森堡的中資銀行體系內，最近就新增加了一個并購的樣本——中國聯想控股股份有限公司九月初收購了盧森堡國際銀行（Banque Internationale a Luxembourg SA,簡稱BIL）。聯想取得該銀行近90%的股權，另約10%的股權歸盧森堡政府所有。這種非自設而通過兼并收購的方式也可以稱作“非有機增長”（INORGANIC GROWTH）。聯想取得股權以后，在盧森堡又多了一家“中資”銀行。

在盧森堡，所有資方為中資銀行的機構擴張，都通過了自設的方式，唯有聯想為非銀行業資方，當然會采用并購的方式。自設能保證新設機構的統一服務，而并購則能快速實現機構擴張。聯想收購盧森堡國際銀行，豐富了中資銀行在盧森堡的拓展模式。

機構擴張與風險防范

隨著中資銀行在歐洲的擴張，機構擴張過程中風險防范的緊迫性也逐漸凸顯。雖然盧森堡模式可以使中資銀行能夠有效進入歐洲各國市場，但通過盧森堡進而在其他歐洲國家設立分行，畢竟不是在本國境內，需要面對各國不同的監管和法規，再加上不同的語言和文化差異，海外銀行業務的運營風險不可小視。

再者，如果下設機構產生風險事件，也會對設立在盧森堡的該銀行（歐洲）有限公司產生實質影響。如某國有銀行馬德里分行受到當地反洗錢調查，不僅嚴重影響了該二級機構的業務，而且對其上級機構，即該行位于盧森堡的歐洲有限公司也帶來了一系列的檢查和合規上更嚴格的要求。因而，此種機構擴張模式下，對各級海外機構的風險防范也提出了更高的要求。鑒此，銀監會發布了《中國銀監會關于進一步加強銀行業金融機構境外運營風險管理的通知》，要求海外機構加強風險防范。

當然，除了少數機構發展中出現一些問題，通過盧森堡模式設立的各中資銀行機構基本運營正常，風險意識也由此得到進一步提高。

英國脫歐影響的漣漪

2016年6月，英國公投決定脫歐；2017年3月，遞交正式脫歐通知，觸發《里斯本條約》第50條，標志著英國的脫歐談判正式開始。預計整個談判過程將耗時數年，這對歐洲的銀行業將帶來重大影響。

倫敦本是歐洲乃至全球的金融中心，英國脫歐以后，現總部位于英國的銀行將不再享受“歐洲護照”，即不能再在英國以外的歐洲國家繼續提供銀行服務。對這些銀行而言，盡早做出業務持續的安排（Contigency Plan）已經提上議事日程。一些銀行如HSBC及UBS等均表示，未來將向歐洲其他國家轉移人員；國際保險巨頭AIG更是宣布將在盧森堡設立子公司，以繼續為其歐洲國家客戶提供服務。

在此背景下，前往歐洲的新設金融機構更多將目光投向了盧森堡、法蘭克福、都柏林等地。對一些本來可能已考慮在倫敦設立機構的中資銀行而言，在英國脫歐，而盧森堡已產生中資銀行齊聚效應的情況下，或將轉而更傾向于盧森堡等處。

2017年6月14日，習近平主席在會見盧森堡首相貝泰爾時提到了“空中絲綢之路”的概念。他強調，要深化雙方在“一帶一路”建設框架內金融和產能等合作，中方支持建設鄭州-盧森堡“空中絲綢之路”。而在金融領域，通過國內各大銀行的多年努力，盧森堡業已成為中資銀行國際化的歐洲橋頭堡。相信，隨著中資銀行海外發展的進一步深化，“盧森堡模式”一定會為中國和歐洲在“一帶一路”框架下的合作，發揮更為重要和積極的作用。

作者單位：南洋藥業銀行貿易全融部