系統重要性金融市場基礎設施監管改革實踐情況

齊淼

摘 要 金融市場基礎設施是“金融的管道”，在金融機構間起到紐帶的作用。次貸危機后，美國、歐洲紛紛加強了對金融市場基礎設施的監管，我國也按照國際標準對國內部分金融市場基礎設施進行了評估。但國內相關法律基礎比較薄弱，未來需要推動頂層設計與制度安排。

關鍵詞 金融市場 基礎設施 監管

一、金融市場基礎設施原則及實踐情況

金融市場基礎設施是“金融的管道”，在金融機構間起到紐帶的作用。次貸危機期間，支付、清算、結算、托管等金融市場基礎設施并未出現風險，但因其在金融市場中的重要作用而受到國際組織及美歐監管部門的重視。

在2012年支付與基礎設施委員會-國際證監會組織（CPMI-IOSCO）聯合發布的《金融市場基礎設施原則》（PFMI）中，金融市場基礎設施（FMI）是指用來清算、結算或記載支付、證券、衍生品或其他金融交易的參與機構（包括系統運營機構）間的多邊系統，包括重要的支付系統、中央證券存管系統、證券結算系統、中央對手方及交易數據庫。這些設施為支付、清算、結算及記錄等業務提供便利，有利于提高金融市場的效率和透明度，降低交易成本和風險。高效、安全的FMI有利于金融穩定和經濟增長，但也集中了風險。如果缺乏適當的管理，FMI將成為流動性錯配及信用風險等金融沖擊的源頭，成為風險在國內及國際傳播的主要渠道。因此，CPMI-IOSCO認為有必要為這類機構建立風險管理國際標準。

PFMI從總體架構、信用風險和流動性風險管理、結算、中央證券存管和價值交換系統、違約管理、一般業務風險和運營業務風險管理、準入、效率及透明度9個方面提出了24條基本原則，并明確了中央銀行、市場監管機構和其他相關管理部門對FMI的5項職責。

總體架構部分包括FMI的法律基礎、治理和全面風險管理框架三項原則；信用風險和流動性風險管理部分包括信用風險、抵押品、保證金和流動性風險四項原則；結算部分包括結算最終性、貨幣結算和實物交割三項原則；中央證券存管和價值交換系統部分涉及中央證券存管、價值交換結算系統兩項原則；違約管理部分包括參與者違約規則與程序、分離與轉移兩項原則；一般業務風險和運營業務風險管理部分包括一般業務風險、托管風險和投資風險、運營風險三項原則；準入部分包括準入與參與要求、分級參與安排和FMI的連接三項原則；效率部分涉及效率與效力、通信程序與標準兩項原則；透明度部分包括規則、關鍵程序和市場數據的披露，交易數據庫數據的披露兩項原則。

總的來看，PFMI中的24條原則已涵蓋FMI的方方面面。需要指出的是，PFMI中的24條原則并非對每一FMI都適用，如保證金原則、分離與轉移原則僅適用于中央對手方。

從2013年中開始，CPMI和IOSCO對27個司法轄區PFMI的落實情況開展評估，包括一級評估、二級評估和三級評估。一級評估主要考察各司法轄區對PFMI的立法情況或采取的政策措施，以及各司法轄區在法律上、政策上是否有能力執行PFMI。二級評估主要考察各司法轄區的立法、監管或政策在內容上是否與PFMI相一致。三級評估主要考察PFMI執行效果的一致性。目前，CPMI-IOSCO已對28個司法轄區開展了一級評估，對歐盟、日本和美國的中央對手方和交易數據庫開展了二級評估，對澳大利亞開展了二級評估，對衍生品市場中的10家中央對手方開展了三級評估。

二、美國對系統重要性金融市場基礎設施的監管

在美國，金融市場基礎設施作為非銀行金融機構，其系統重要性的認定依據與系統重要性銀行相比并無本質區別，二者在原理上是相通的。《多德-弗蘭克法》第113節規定，金融穩定監管委員會（FSOC）將某一非銀行金融機構認定為系統重要性金融機構，需綜合考慮多種因素，如該機構的杠桿度、表外業務的性質與風險敞口大小與其他金融機構的關系、與其他金融機構交易的性質及規模，業務活動的性質、規模、范圍、集中度、關聯度等。

在美國法律中，金融市場基礎設施被稱為金融市場設施（FMU）。但與CPMI

-IOSCO定義的FMI相區別的是，FMU不包括交易數據庫，因此美國的交易數據庫不是系統重要性的。

根據《多德-弗蘭克法》的授權，美國的FSOC有權將部分FMU指定為系統重要性設施。根據《金融市場設施系統重要性的指定》監管規則，FSOC在作出此類決定時，需考慮的因素包括FMU所處理的交易量，FMU相對于其對手方的總風險敞口，FMU與其他FMU、支付清算結算活動的關系及交互情況，FMU與其他FMU上的參與者的相互關系，FMU與開展支付清算結算業務的參與者間的相互關系，FMU破產或陷入困境對關鍵市場、金融機構或金融體系的影響。

FSOC綜合考慮以上因素，于2012年7月將美國8家金融市場設施指定為系統重要性金融市場設施，分別是CHIPS、CLS銀行國際、CME、DTCC旗下的DTC及FICC、ICE Clear Credit、DTCC旗下的NSCC和期權清算公司。

金融危機后，美聯儲成為美國系統重要性金融機構的主要監管者。就系統重要性金融市場設施而言，《多德-弗蘭克法》第8章賦予美聯儲如下權力：

制定系統重要性金融市場設施的風險管理標準；可對其主管的系統重要性金融市場設施進行檢查并采取強制措施；可對SEC、CFTC等其他聯邦機構主管的系統重要性金融市場設施開展聯合檢查或會商；可對其主管的系統重要性金融市場設施所做出的任何實質性變更進行審查；在接到非美聯儲主管的系統重要性金融市場設施實質性變更通知后，可要求會商；可為系統重要性金融市場設施開立、維護賬戶，并可提供某些特定的服務；采用與存款類機構相同的標準，對系統重要性金融市場設施賬戶支付利息。

2012年8月，根據《多德-弗蘭克法》的要求，美聯儲頒布了針對系統重要性金融市場設施的HH條例。HH條例對系統重要性FMU的支付、清算和結算活動設定了明確的風險管理標準，這些標準主要來源于CPSS-IOSCO的PFMI。因此，美聯儲的HH條例與CPSS-IOSCO的PFMI是相容的。為避免重復監管，HH條例不適用于已取得注冊資格的清算機構和衍生品清算組織。

三、我國對系統重要性金融市場基礎設施的監管

2013年，中國人民銀行和證監會分別下達通知，要求國內從事支付、清算、結算、托管和交易報告服務的金融市場基礎設施應遵守CPMI-IOSCO的PFMI。2014年，人民銀行與證監會決定以PFMI為標準監督管理國內金融市場基礎設施，并聯合組織開展金融市場基礎設施評估，進一步推動PFMI的落實工作。

目前，我國金融市場基礎設施的法律基礎比較薄弱，缺乏頂層設計與整體安排。法律基礎在PFMI中位列第一條，足見其重要性。未來，我國應加強金融市場基礎設施立法及監管體制建設，充分發揮金融市場基礎設施在防范和化解系統性風險的重要作用，促進金融穩定。

（作者單位為上海工商職業技術學院）

參考文獻

[1] CPSS-IOSCO，Principles for Financial Market Infrastructures （PFMI）[Z]. 2012.

[2] 焦瑾璞，于洋慧.金融市場基礎設施建設及監管亟須加強[N].金融時報，2017.endprint