通過股權(quán)分立重整盤活礦業(yè)公司

【摘要】當(dāng)前，世界經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇低于預(yù)期，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)處于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)下降，結(jié)構(gòu)升級要求提高，化解部分行業(yè)過剩產(chǎn)能，生態(tài)環(huán)保需要強(qiáng)化，經(jīng)濟(jì)換檔存在壓力等階段。傳統(tǒng)的有色金屬采礦、冶煉等行業(yè)面臨巨大的危機(jī)，如何破解危機(jī)？本文通過A礦業(yè)公司案例分析， 進(jìn)行股權(quán)分立重整，利用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)評估重新設(shè)立新公司，重新融入資金投入生產(chǎn)，從而煥發(fā)出新的生機(jī)。

【關(guān)鍵詞】股權(quán)分立 企業(yè)重組 礦業(yè)公司

近幾年來，有色金屬產(chǎn)業(yè)遭受嚴(yán)酷“寒冬”，產(chǎn)品市場價格暴跌，持續(xù)刷新近10年最低記錄，產(chǎn)品需求連續(xù)低迷，行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，隨著環(huán)保執(zhí)法力度加大，礦業(yè)企業(yè)增加巨額環(huán)保支出，不少企業(yè)被迫裁員與減少產(chǎn)量，部分企業(yè)甚至瀕臨破產(chǎn)邊緣。如何認(rèn)真分析礦業(yè)企業(yè)的財務(wù)狀況，充分運用規(guī)則和政策支持，化危求機(jī)，破解風(fēng)險，擺脫財務(wù)困境，重新尋找生存發(fā)展的機(jī)會，是部分礦業(yè)企業(yè)亟需探索、嘗試之路。

一、A礦業(yè)公司案例背景

（一）原組織架構(gòu)

A礦業(yè)公司（以下簡稱A公司）成立于2004年，主要營業(yè)范圍是對鉛、鋅等有色金屬和稀貴金屬的選、冶、加工及銷售。

2009年末，A公司注冊資本為10，800萬元，股東為H市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱H市國資委），持有37%的股權(quán)；N縣選礦廠（非國有）以及30位自然人，持有63%的股權(quán)。A公司下屬有分公司兩家；有控股子公司兩家，持股比例分別為100%和93%。

2010年，Y集團(tuán)以6億元價格，購買N選礦廠及以及30位自然人持有的63%的股權(quán)，將其變更為Y集團(tuán)持有。A公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋篐市國資委持有37%的股權(quán)不變，Y集團(tuán)持有A公司63%的股權(quán)。

（二）A公司2009年（并購前）與2014年（并購且運行3年后）財務(wù)狀況

1.資產(chǎn)負(fù)債變化情況。資產(chǎn)總額由8.4億元增加到15.8億元，增加了7.4億元；負(fù)債總額由6.3億元增加到14億元，增加了7.7億元，其中：銀行借款增加了2.5億元，其余主要為向股東拆借資金。資產(chǎn)負(fù)債率由76%上升到89%，可見公司的資產(chǎn)增長完全是建立在巨額負(fù)債的基礎(chǔ)上。

2.收入利潤情況。營業(yè)收入由3.7億增加到13.3億，增加了9.5億，但應(yīng)收賬款、存貨共增加了2.5億元。利潤總額由虧損0.56億變成盈利0.52億，增加了1億。由于當(dāng)年盈利，掩蓋了很多潛在的問題，2011年毛利率為16%，遠(yuǎn)高于2009年毛利率3%，但2011年管理費用和財務(wù)費用合計1.5億，比2009年6000多萬增加了9000多萬，增幅為50%。

3.環(huán)保事件對公司財務(wù)狀況的影響。2012年初，該地區(qū)發(fā)生了污染事件，根據(jù)調(diào)查組認(rèn)定，A公司負(fù)有法律責(zé)任，該公司法定代表人及相關(guān)主要負(fù)責(zé)人需要負(fù)刑事責(zé)任，而A公司除了賠償經(jīng)濟(jì)損失外，必須進(jìn)行停產(chǎn)整頓，直至通過環(huán)保驗收為止。自此，A公司一蹶不振，2012年當(dāng)年虧損3.2億元，2014年經(jīng)過復(fù)產(chǎn)后，當(dāng)年經(jīng)營虧損1.6億元，加上計提減值，當(dāng)年合計虧損3億元左右。

由于缺乏盈利能力以及維持生產(chǎn)經(jīng)營的現(xiàn)金流，企業(yè)不斷增加的巨額負(fù)債無法償還，2014年有息債務(wù)達(dá)到最高，超過11億元，財務(wù)費用為8600萬元，當(dāng)年資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到146%。

二、A公司存在問題

（一）資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理

截止2014年12月31日（日期下同），該公司的長期資產(chǎn)為8.9億元，其中約有3億元為對外投資形成，另有4億元為投入技改形成，而當(dāng)期對應(yīng)的長期負(fù)債為3.9億元；該公司流動資產(chǎn)為5.5億元，而流動負(fù)債卻高達(dá)17億元，表明增加負(fù)債形成的資金除了用來支撐長期資產(chǎn)外，其余的部分均已投入生產(chǎn)并形成虧損。

（二）資產(chǎn)負(fù)債率高，經(jīng)營現(xiàn)金流凈額不足

該公司資產(chǎn)負(fù)債率為146%，已嚴(yán)重資不抵債；而經(jīng)營性現(xiàn)金流入為3500萬元，已無法彌補(bǔ)當(dāng)年利息支出；籌資活動增加現(xiàn)金流1.5億元，意味著需要新增貸款來支付利息費用。

（三）優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)難以發(fā)揮效應(yīng)

該公司所屬子、分公司中，一控股公司和二控股公司資產(chǎn)質(zhì)量較高，也具備一定的盈利能力。其中：一控股公司2014年利潤總額為1600萬元。二控股公司2014年利潤總額為200萬元。

（四）A公司銀行債務(wù)較重

A公司借款余額（包括流貸及票據(jù)）為11億元，其中：

第一，由Y集團(tuán)擔(dān)保部分小計4.7億元，分別向了三家銀行借款，并用A公司土地600畝抵押。

第二，A公司抵押部分小計5.6億元，分別向了兩家銀行借款，用A公司土地42畝抵押，以及用子、分公司的采礦權(quán)抵押。

三、A公司解困途徑

將A公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)一控股公司和二控股公司剝離出來，用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行評估作價出資，另外成立“新A公司”（該“新A公司”的母公司為原A公司）；把銀行的債務(wù)轉(zhuǎn)移到“新A公司”，而由Y集團(tuán)擔(dān)保的債務(wù)改為用A公司的土地抵押。這樣的好處：一是不違反相關(guān)規(guī)定和準(zhǔn)則；二是可以盤活優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將其重新評估入賬，使新公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更加合理，利于公司持續(xù)經(jīng)營；三是對債務(wù)人而言，原來的擔(dān)保方式改為抵押，更加得到保障，且新的公司的財務(wù)狀況優(yōu)良，更加有能力償還相應(yīng)的債務(wù)；四是根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅【2009】59號文）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告【2011】13號）等文件，對本分立重組事項，可免營業(yè)稅、土地增值稅、契稅、印花稅等相關(guān)稅費。

四、A公司解困實施方案

（一）第一步：新設(shè)成立“新A公司”

1.重設(shè)組織架構(gòu)。A公司用其優(yōu)質(zhì)子公司一控股公司和二控股公司的資產(chǎn)評估值作價出資，設(shè)立“新A公司”，原一控股公司和二控股公司變?yōu)锳公司（母公司）的三級公司。endprint

2.資產(chǎn)變化情況。一控股公司、二控股公司兩公司評估后，資產(chǎn)增值部分6.29億元，體現(xiàn)在“新A公司”合并報表層面，從而“新A公司”的資產(chǎn)總額由原來的5.39億元增加到11.68億元

3.負(fù)債變化情況。將A公司在銀行的抵押債務(wù)5.5億元轉(zhuǎn)到“新A公司”，“新A公司”新增債務(wù)5.5億元，達(dá)到9.45億元。

4.將一分公司、二分公司的資產(chǎn)、負(fù)債整體轉(zhuǎn)到“新A公司”，由“新A公司”行使母公司的職權(quán)。經(jīng)過重整后，此時“新A公司”資產(chǎn)為16.33億元，負(fù)債為12.26億元，資產(chǎn)負(fù)債率為75%。

（二）第二步：對A公司（母公司）實施破產(chǎn)

1.A公司（母公司）財務(wù)狀況。將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離，并將相關(guān)的負(fù)債轉(zhuǎn)移到“新A公司”后，剩下A公司（母公司）的資產(chǎn)負(fù)債率將高達(dá)159%，且A公司（母公司）基本無生產(chǎn)經(jīng)營，而子公司、分公司的生產(chǎn)經(jīng)營照常進(jìn)行。

2.A公司（母公司）主要的銀行債務(wù)為4.7億元。這部分債務(wù)仍然保留在A公司（母公司），顯然以A公司（母公司）的資產(chǎn)無法覆蓋。

3.A公司（母公司）實施破產(chǎn)，將土地進(jìn)行處置。由于A公司（母公司）資產(chǎn)負(fù)債率超過100%，已經(jīng)資不抵債，且生產(chǎn)經(jīng)營實體均在“新A公司”處，A公司（母公司）已無法進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。

根據(jù)當(dāng)?shù)卣畬ν恋氐南嚓P(guān)政策，工業(yè)出讓地經(jīng)市人民政府批準(zhǔn)，企業(yè)可自主變性開發(fā)，但需按規(guī)定繳納相關(guān)稅費。A公司（母公司）在破產(chǎn)前將土地變性為商住用地，進(jìn)行土地平整和無害化處理后，用于開發(fā)或出售。按附近的地價，預(yù)計可取得凈收益約為7億元，即A公司（母公司）資產(chǎn)凈增加7億元，加上原資產(chǎn)約5.71億元，按6折計算為3.4億元，合計10.4億元，基本可以覆蓋9.08億元的負(fù)債，從而妥善解決破產(chǎn)企業(yè)員工安置以及債權(quán)人的問題。

五、案例總結(jié)與分析

通過上述一系列操作，有以下好處：一是將企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重新評估增值，成立新公司，新公司的資產(chǎn)負(fù)債率降為75%，在正常的風(fēng)險區(qū)間內(nèi)，為下一步融資打下基礎(chǔ)。二是將老公司破產(chǎn)，通過盤活土地資產(chǎn)使破產(chǎn)企業(yè)員工得到安置費用、債務(wù)人得到清償。該方案最大化地保護(hù)了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而將主要債務(wù)轉(zhuǎn)移到新公司，使債務(wù)人的利益得到了最大的保障，從而保證了企業(yè)的可持續(xù)生存和發(fā)展，使一個近乎瀕臨整體破產(chǎn)的企業(yè)得以重生。三是整個方案中，原有的股東沒有發(fā)生變化，避免了各種審批流程，以最快的時效解決了企業(yè)的生存問題。四是充分利用各種稅收政策，除了上述免交相關(guān)的稅費外，按財稅2009【59】號文規(guī)定，A公司以非貨幣資產(chǎn)出資確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年的期限內(nèi)，分期計入相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅，但由于A公司此前一直有未彌補(bǔ)虧損留抵，因此不存在應(yīng)納所得稅問題。

參考文獻(xiàn)

[1]長江有色金屬網(wǎng)，《明年有色金屬的五大向上力量》，http：//m. ccmn.cn/mnewsinfo/2016-11-01/ff808081581c5ee801581de72dde060 f.html，2016.11.1.

[2]國家稅務(wù)總局網(wǎng)站，《稅收政策》欄，http：//www.chinatax.gov.cn/n810341/index.html：2016.9.

作者簡介：朱建軍（1970-），男，漢族，廣西博白縣人，大學(xué)本科學(xué)歷，高級會計師，主要從事財務(wù)會計工作。endprint