國有資本投資公司組建與運行研究
——以中糧集團重組中紡集團為例

（中國財政雜志社 北京100036）

一、引言

黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出要以管資本為主加強國有資產監管，改革國有資本授權經營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司。政策為企業實踐提供了指引和方向。近年來，隨著我國經濟的快速發展和國企改革的深入推進，企業集團層面的兼并重組步伐逐漸加快，但是，擁有不同核心主業和不同業務發展情況的企業之間進行戰略重組，必然會在整合重復業務模塊、管理層整合以及改組后的業務運營等方面遇到諸多困難。因此，通過改組組建國有資本投資公司，使實施戰略重組的企業合并后達到“1+1＞2”的效果，并且使得國有資本的投資運營和配置效率得以提升，是值得我們深入分析和思考的問題。2016年7月，中糧集團與中紡集團宣布啟動戰略重組，并公布了中糧國有資本投資公司改革試點方案，這是國資體制、機制的重大突破，旨在推動戰略轉型升級，實現資本優化配置，提高核心競爭力。這一舉措將有利于我國推進其他國有資本投資公司試點工作，促進未來國有資本投資公司更好地發展與運行，同時對于國企改革全面鋪開也有一定的借鑒意義。

二、案例背景

（一）中糧集團與中紡集團重組前的概況

中糧集團有限公司作為我國最大的糧油食品進出口公司和國內農產品、食品領域中領先的多元化產品和服務供應商，在國內乃至國際糧油食品市場中都享有很高的聲譽。中糧從最初的糧油食品貿易、加工公司起步，集團規模逐步擴大，市場競爭力逐漸增強，已經發展成以糧油產品經營為核心主業，經營范圍廣泛涉及農產品、食品生產銷售、金融服務及地產酒店等多領域的國有重要骨干企業，致力于對其全產業鏈條的系統管理并發揮各個環節的有效協同，從而提高整體核心競爭能力，實現全面協調可持續發展。

中紡集團目前形成了以紡織和油料油脂兩大主營業務并重發展的格局，其中紡織業務板塊包括棉花、羊毛貿易、棉紡生產以及紡織品服裝的貿易和生產等領域；油料油脂業務板塊涵蓋大豆、玉米、油菜籽、豆油、棕櫚油等的貿易、加工和倉儲物流。中紡集團近年來不斷開拓創新，堅持科學發展，憑借著其多元化經營戰略模式，逐步從一家傳統的紡織外貿進出口企業轉型為業務范圍涉足紡織和糧油主業相關上下游產業、具有良好的供應鏈管理能力并享有較高品牌聲譽的企業集團，是我國最大的棉花貿易商和大豆貿易商，同時也是我國最大的成衣出口商之一和三家糧食直屬加工企業之一。

（二）中糧集團與中紡集團重組過程

在中糧集團與中紡集團啟動此次戰略重組前，中糧集團就與中國儲備糧管理總公司和中紡集團簽署了戰略合作協議，建立起長期、廣泛的全面戰略合作關系。雖然三家企業的主營業務側重方向和優勢有所區別，但是同作為我國糧食行業的領軍企業和宏觀調控的主要載體，三方均將遵循互相尊重、互惠互利、發揮整合效應三大基本原則，以業務合作及投資為紐帶，充分發揮各自的資源優勢和渠道優勢，在實現各自更好更快發展的同時，共同維護國家糧食安全和糧食市場穩定。

中糧集團此次改革的方向是改組組建成為國有資本投資公司，重組中紡集團則是其作為國有資本投資公司改革試點企業的重要內容。能夠促成中紡集團整體并入中糧集團，成為其全資子公司的重要原因在于，中糧和中紡共處農糧行業，兩家企業的糧油業務在國內市場中規模都很大但效益都一般，而且在各自重要的糧油業務板塊存在著重合，此次合并可以有效解決兩家企業過去在海外市場中的正面競爭問題，有利于促進我國糧油行業優質資源的整合，提高產業效率。而且中糧集團憑借其豐富的重組經驗，吸收中紡集團后將形成以糧油為核心主業，食品、金融和地產為主業的業務框架，在突出糧油食品主業的前提下，推動非核心業務的混合所有制改革；把資本經營與資產管理經營分開，整合資產，優化資源配置，調整資本結構，從而成為我國農糧食品行業的國有資本投資平臺、資源整合平臺和海外投資平臺。

三、中糧集團組建國有資本投資公司的分析與借鑒

國有資本投資公司是從國有資本投資運營公司中細分出來，由國家授權經營國有資本的公司制企業。隨著國企改革和供給側改革的穩步推進，國企改革試點進程將逐步加快，國有資本投資公司在國企改革中也將發揮舉足輕重的作用。作為政府與國有企業之間的間接傳導機制，國有資本投資公司的出現，可以使國資委對國有企業從“管人、管事、管資產”逐漸過渡到“管資本”，以管資本為主加強國有資產監管，防止國有資產流失；此外，政府對于國有企業的監管層級也會發生變化，由直接監管國有企業轉變為通過國有資本投資公司間接監管國有企業。因此，通過組建國有資本投資公司，實現政企分開、政資分開，一定程度上可以阻礙政府對國有企業的直接干預，有利于國有企業按照市場規律自主經營和決策。中糧集團與中紡集團重組組建國有資本投資公司的經驗值得進一步分析與借鑒。

（一）創新體制機制，分層遞進監管

中糧總部將下放資產經營調度權，將經營者選擇權、重大事項決策權和收益分配權等權利授權給下級的專業化公司和上市公司，上市公司的市場化決策和經營權提升。中糧集團作為國有資本投資公司將實現向管資本轉型。而上市公司則作為國有資本運營專業平臺來實現國有股權的保值增值。

體制機制創新是國企改革的源動力，建立以市場配置資源為主的管理體制，轉變政府職能，減少政府對國有企業的直接干預，實現以管資本為主的國有資本管理體制改革，可以使國有資本的經營更加靈活。國資委出資人權利歸位到中糧集團后，中糧集團通過打造專業化平臺，把資本經營與資產的管理經營分開，本著放管結合的原則，將資產層面的經營管理權下放至專業化公司和平臺，由集團總部直接管理專業化公司和平臺，實現其向管資本的轉型。依據精簡高效和業務聚焦的原則，專業化公司和平臺以資產的專業化經營和管理為核心致力于做實資產層，有利于中糧集團未來真正發揮國有資本投資公司的監管職能，但是集團總部不再直接參與企業經營決策和業務運營，可能會產生其職能被架空的弊端。對此，中糧集團通過各種舉措加強對國有資產的監督管理，通過壓縮管理層級，形成了定位清晰且職責明確的“集團總部資本層-專業化公司資產層-生產單位執行層”的三級管理架構，同時設立綜合風控管理部門，統籌發揮其綜合監督職能，從體制上建立健全內外部監督體系。

（二）實施有效整合，明晰戰略定位

近年來，國有企業資產總額大幅增長，國有經濟規模不斷增加，從總體上來說，國有企業的發展已經同市場經濟發展相融合，但是我國的國有企業普遍存在著規模較大卻效率低下或效益一般的問題，這就促使核心主業相同或相似的企業必然走上重組整合之路。中糧與中紡此次戰略重組是國家整合糧油行業資源的重要舉措，兩家企業在客觀上存在著糧油板塊的優勢互補，雙方覆蓋了糧油業務全球產銷的經營網絡，重組后中糧集團注重發揮各部門、各生產要素的協同效應，實施有效的內部整合，使其在糧油領域里具備更強的綜合加工能力、市場覆蓋能力以及物流保障能力等，從而能夠進一步完善中糧的全球布局，提升我國在國際糧油市場上的話語權。但是，企業之間強強聯手極有可能形成行業壟斷，造成惡性競爭，股權也會相對集中于重合業務板塊，這對于中糧集團日后作為國有資本投資公司而言，在自主制定中長期發展戰略和做出投資計劃決策方面存在一定的挑戰。

（三）改善資源配置，優化資本布局

我國的國有資本規模有限，但卻責任重大。國有資本投資公司作為國有資本出資人代表授權的運營主體，擁有充分的自主權，應積極發揮其產權紐帶作用，采取市場化方式運作國有資本、管理國有企業。中糧集團作為國企改革試點企業，其探索的是一條有進有退的優化資本布局之路，將分類分層地推進混合所有制改革與股權多元化，如對于農糧業務要保持絕對大股東控股地位，同時積極引入國內外各類資本，充分放大國有資本功能，對于食品業務要保持相對控股或僅保留第一大股東地位，對于地產業務要通過混合所有制改革優化資本結構，提高其服務主業發展的能力。此外，中糧在對未來發展形勢進行分析的基礎上確立了提質增效計劃，淘汰退出非戰略性及低效無效資產，提高資源配置效率，優化資本結構，有利于實現經營性國有資產的集中統一監管，全面落實國有資本的保值增值。

四、關于組建與運行國有資本投資公司的進一步思考和建議

隨著國企改革試點的逐步實施落地，國企重組勢必將進入活躍期，但是企業間兼并重組涉及業務范圍廣、協調難度大，重組后企業將如何消化整合并入的資產以及如何更好地經營各項業務，統籌兼顧各方利益并實現價值最大化的目標，改組組建的國有資本投資公司如何通過資產的經營和管理實現國有資本保值增值，都是國企改組所面臨的難題。因此，國企重組，不能只做簡單的加減法，而要注重消化吸收，要達到生產、經營、管理、戰略等各個層面的全面重組。

（一）發揮國有資本投資公司的實際效用

在不斷深化國企改革的背景下，國有資本投資公司正扮演著越來越重要的角色。新一輪的國企改革浪潮中，要防止現有集團公司簡單地翻牌為國有資本投資公司，這就需要國有資本投資公司在功能定位、業務結構、股權關系以及公司治理等多個層面注意與一般商業投資公司有所區別。國有資本投資公司是政府與國有企業之間的間接傳導機制，國資委作為出資人對身為出資人代表的國有資本投資公司進行監督管理，而不再是直接干預國有企業的經營運作，國有資本投資公司是市場化的資本運營主體，對出資企業以管資本的方式行使出資人權利、履行出資人職責，不直接從事生產經營活動，也不干預國有企業的日常經營活動，因此要明確定義國有資本投資公司的權責邊界，充分發揮其實際效用。

（二）鼓勵國有資本投資公司分散持股

通過重組合并形成國有資本投資公司，必然是由于實施重組的企業擁有相同或相近的主營業務板塊，并且通過合并能夠有效整合優質資源和拓寬盈利渠道，解決它們在國內及國際市場上的行業內競爭問題，從而提高我國企業在國際市場中的地位，使其有實力與國外大企業相抗衡。但是，大企業之間實施戰略重組往往容易產生行業壟斷，由于國有資本投資公司的經營模式是直接投資實業擁有股權，通過資產經營和管理主導著出資企業的發展，為了防止重組產生更大的壟斷，應鼓勵國有資本投資公司分散投資，不同投資業務互補形成多元業務組合，有利于降低經營風險。

（三）保持國有資本投資公司與市場協同運作

在國有資本與民營資本相互融合并充分競爭的市場中，通過組建以市場化資本運營為主體的國有資本投資公司，按照市場機制的行為規范達到政府調控國有企業的目的，既能發揮市場機制在提高資源配置效率和優化資本布局中的決定性作用，又能實現政府對資本的有效監管，該類公司的建立與運行，對于推進我國國有資產管理的市場化、規范化等具有十分重要的現實意義。國有資本投資公司應當以資本要素為紐帶，對其出資企業的國有資本經營進行監督與管理，全面采用市場化的手段來投資、運營和管控國有資本，保持國有資本投資公司與市場的協同運作，避免與資本市場相沖突，力求逐漸提高國有資本的價值，實現國有資本的保值增值。