IPO注冊制改革對社會審計的影響及建議

（沈陽大學工商管理學院 遼寧沈陽110041）

2017年4月24日，全國人大常委會對證券法修訂草案進行了二審，決定對現行證券法中的第二章“證券發行”的規定暫不作修改。IPO注冊制雖未被列入第二章之中，但與會人員表示，會議上明確將逐步推進IPO注冊制改革，此舉說明IPO注冊制改革將循序漸進。IPO注冊制改革的問題在于當前市場還不成熟，企業的質量參差不齊。實施IPO注冊制就意味著由以前期審核為主轉為事中事后監管為主，如果企業的信息質量無法保證，就有可能出現嚴重的問題，而社會審計正是鑒證企業信息質量的核心力量，其作用不容忽視。

一、目前社會審計存在的問題

（一）注冊會計師專業勝任能力有待提高

與一般的年報審計相比，IPO審計更為復雜，更需要審計人員具備豐富的IPO審計經驗。根據統計數據顯示，截至2016年9月，中注協共有執業注冊會計師102 671人，非執業注冊會計師121 046人。非執業人員數量明顯多于執業人員的數量，這在社會審計行業可能司空見怪，但卻傳遞初出了極其危險的信號。非執業人員都去了哪里？除少部分留在大學任教的教師，大部分人員都只是將會計師事務所視作鍍金的中轉站，而后被企事業單位高薪聘請，這些聘請的單位大部分為上市和擬上市公司，伴隨上市企業高質量財務人才增加的同時，是會計師事務所高水平人才的嚴重流失，當需要對來自擁有豐富經驗的擬上市企業的注冊會計師編制的財務報告進行審計時，會計師事務所中還在成長中的審計人員很難做到查錯糾弊、防范風險，這必然會影響到審計的質量，審計風險也會同時增大。

（二）社會審計獨立性有待加強

在審計理論中將審計獨立性放在關鍵位置上，但在實際的審計操作中卻很難保持審計的獨立性。關鍵點在于審計費用由被審計單位和會計師事務所協商定價，且審計中按照執行地點分類的就地審計，也稱現場審計，是社會審計的主要類型。相關數據表明，幾乎所有的現場審計都是由被審計單位提供住宿和餐飲，這種利益關聯關系很難保持社會審計的獨立性。加之上市公司往往出于特殊動機和目的，要求會計人員粉飾財務報表，并通過一定的途徑誘使注冊會計師進行審計合謀。公司若能上市成功，將為注冊會計師帶來的好處和利益，以及幾乎無風險的懲罰額度，會使部分會計師事務所放棄職業道德和審計獨立性，與企業合謀，這樣一來導致會計師事務所提供的審計報告往往只是流于形式，這也是造成我國上市公司98%的審計報告意見為無保留意見的怪異現象的主要原因之一。

二、IPO注冊制改革對社會審計的影響

（一）社會審計的角色轉變

IPO核準制下，公司能否上市成功，取決于證監會的決定，證監會不僅需要對擬IPO公司申報材料的真實性、全面性和準確性進行審查，還需要對其盈利能力和投資價值做出判斷，而社會審計在這個過程中則更多的是扮演幫助上市公司通過審批的角色，為其提供“咨詢”服務，只要公司能夠上市成功，就實現了會計師事務所和發行人的雙贏。在這種制度下，相當于由證監會對擬上市公司的財務經營狀況進行了保證性的說明，使投資者獲得了足夠的信心和依賴度，而上市公司一旦被發現舞弊現象，投資者利益遭受損害，首當其沖的是證監會的失察，因為決定權最終在證監會手中。

IPO注冊制下，證監會僅依法對發行人提交的申請文件和信息披露的內容的合法性、合規性進行審核，不再對發行人是否具有營運能力和是否具有投資價值做出直接判斷。這將促使注冊會計師要對申請資料進行嚴格把關，扮演好檢查監督的角色，其工作的目的在于以獨立的、客觀公正的第三方對被審計單位的財務信息和盈利狀況的真實性、合法合規性進行審查，承擔起經濟警察的責任和義務。

（二）IPO注冊制改革為社會審計帶來了挑戰

社會審計的責任增大。IPO注冊制改革的重點和核心是信息披露，著重強調對中小投資者利益的保護，證監會不再直接對上市公司的投資價值進行“背書”。相對地，會計師事務所等中介機構則處在審查的一線，對于上市公司信息披露的真實性、合法性負主要責任。當投資者依據上市公司公開披露的信息，認可該公司的投資價值并做出投資行為后，一旦投資者利益發生損失，且最終判定是由于公司的舞弊和造假行為造成的，那么為其提供公信力保證的會計師事務所將承擔主要責任。

社會審計的風險增大。IPO注冊制雖然對擬上市公司的財務狀況不再有硬性要求，完全由市場決定股票價格和資金的籌集效果，這種市場化趨勢更加加劇了上市公司間競爭的激烈程度，上市公司為了在市場競爭中處于領先和優勢地位，定會竭力提高企業價值，而如果企業的盈利能力達不到市場預期，需求達不到滿足就必然會尋求捷徑，粉飾財務信息會是一種可以選擇的捷徑之一。可以說，由IPO核準制改為IPO注冊制，并不能降低財務舞弊和造假的數量和程度，數量反而會增多、程度反而會加深，甚至花樣百出，審計難度加大的同時，帶來的是審計風險的增加。且IPO注冊制使證監會從臺前退居幕后，由事前監管轉移到事中事后監管，對上市公司的檢查監管力度將進一步加大，一旦發現舞弊現象，包括會計師事務所在內的中介機構將對信息的真實性全面負責，懲罰將更加嚴厲，力度將進一步加深。

（三）IPO注冊制改革為社會審計帶來了機遇

社會審計業務量將增多。IPO注冊制相比IPO核準制，最直接的反映就是上市公司的數量將會明顯增多，IPO核準制的核準周期非常長且由監管部門控制公司的上市數量和上市節奏，而IPO注冊制下，根據《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》，IPO審核周期以三個月為限，三個月內證監會一定會做出是否受理的決定，同時意見中明確表示，發行時點由發行人自主選擇，證監會不再控制新股發行的節奏。且證監會的上市審查只是形式上的審查，只要材料符合即可上市，證監會加快了對材料審查的速度和效率，最直接的影響就是上市公司的數量將會大幅增加，也就需要更多審計業務對眾多的擬上市公司的財務信息發表保證性的審計意見。

社會審計獨立性將增強。IPO注冊制強調發行人及其控股股東等責任主體的誠信意識，并要求各相關責任主體在新股公開募集及相關上市文件中公開發表承諾，若出具的文件存在虛假的記載、誤導性的陳述或者重大的遺漏等問題，損害了投資者的利益，將依法要求責任方賠償投資者損失，此舉降低了注冊會計師與擬上市公司審計合謀的可能性。據中注協信息系統數據顯示，目前全國僅有47家會計師事務所（總所）取得了證券、期貨相關業務許可證，具備審查IPO公司財務狀況的資格。隨著IPO注冊制改革的進一步推進，審計業務量的增多，會計師事務所的供求市場將發生改變，會計師事務所不必再為了獲得業務而遷就上市公司的不合理要求，將更加公正、客觀、堅定地對財務造假說“NO”，IPO審計獨立性將得到明顯提高。

三、IPO注冊制下對社會審計的建議

（一）提高審計質量，降低審計風險

IPO注冊制下，一方面，市場將自發地產生對高水平審計質量的要求，另一方面，證監會的監察處罰壓力也促使會計師事務所必須提高審計質量，具體來說，會計師事務所可以從以下方面強化審計質量。

首先，提高IPO審計項目組的人員職業勝任能力和其他綜合能力。充分發揮具有豐富的IPO審計經驗的注冊會計師的作用，在每次IPO項目結束后，組織員工進行經驗交流和培訓，就具體的IPO公司的審計案例進行講述，加強審計人員對新技術和新知識的理解和學習，促進與IPO審計相關知識的更新和良性循環；為IPO審計小組增派具備審計能力的高質量人員，并與IPO公司內部審計部門積極溝通配合，加強IPO公司的內部控制，提高內部審計的質量和成效，從而降低IPO社會審計的繁瑣工作量；注重項目組審計人員的綜合素質和能力的提高和審計人員知識結構的多樣化，如對管理、法律、計算機等不同專業領域的了解和掌握，不斷提高其在IPO財務審計中發現問題和分析問題的能力。

其次，實施嚴格的質量控制程序。在大數據和信息技術的高速發展下，IPO審計不再是簡單地查賬糾錯，反而更加注重發現IPO公司隱藏問題的能力。這就要求注冊會計師嚴格遵守審計準則和相關法律法規，嚴格執行和落實審計程序，保持高度的職業懷疑態度，不放過任何可疑之處，提高IPO審計的質量，降低IPO審計的風險。此外，筆者認為，對IPO審計的復核可以采用同業復核制度和盲審制度相結合的方法，降低IPO審計的風險。為避免同業復核制度中的無限次重復博弈的漏洞，將盲審制引入到同業復核制度之中，使同業復核的主體并不知道被審計單位和審計的事務所是哪一家，而政府部門在其中起到穿針引線的“傳輸”作用，能在一定程度上保證IPO審計的質量，降低注冊會計師出錯審計意見的風險。

最后，相關部門要明確職權劃分，提高監管質量和懲罰力度。對IPO企業和注冊會計師行業來說，依照法規參與監管的有主要有證監會、財政部、審計署。應從法律角度重新對這三個部門的權責進行調整和明確：進一步擴大審計署的職能，中注協可接受審計署直接領導，總管全國的審計工作并對違法違規的人員和事務所進行處罰，證監會主要負責對IPO公司上市進行監督和管理，而財政部主要負責對IPO公司的內部審計進行監督和管理。同時應出臺相關準則和規定界定處罰，若IPO審計失敗發生，實行雙向處罰制度，即中注協和證監會就各自權限范圍對責任主體進行處罰，若存在難以界定的灰色地帶，應出臺聯合處罰決定；若情節嚴重，可采用像酒駕入刑的辦法，追究相關人員的刑事責任。

（二）保持審計獨立性，發揮審查作用

要想在IPO注冊制改革中真正發揮社會審計作用，就必須確保IPO審計過程中的獨立性，需從外界和自身共同保證：從政府相關部門方面，要打破IPO公司與社會審計的直接經濟聯系，政府相關部門可以借鑒淘寶平臺的支付模式，建立一個平臺負責IPO公司審計費用的收取和發放，對IPO公司的審計費用按照規模、業務量及同業水平進行定價，并指派固定的住處和餐飲供審計項目組現場審計。從會計師事務所方面，要堅守職業道德底線，站在更加客觀公正的立場上，為IPO公司提供咨詢服務時，要在符合審計和會計的法律法規的框架下進行，做好經濟警察的本職工作，若有協同IPO公司進行虛假列報和陳述的行為存在，會計師事務所必然要為其違法行為承擔嚴重后果。

四、結語

雖然IPO注冊制改革趨緩，但IPO注冊制改革仍是大勢所趨、勢在必行，IPO注冊制對社會審計的發展是利大于弊，社會審計若能利用IPO注冊制改革的契機，就能祛除沉疴，向著更加健康有利的方向發展。本文僅是個人見解，期盼各位專家學者的交流意見。