會計信息披露的起止點

聶陽陽

我國的資本市場相對于歐美發達國家的資本市場來說，起步較晚、發展緩慢，并且是典型的“散戶”型資本市場。在資本市場中，“散戶”沒有機構投資者那般擁有極強的專業性知識，也沒有“莊家”水平下雄厚的資本。因此，“散戶”在做投資決策時，容易產生“羊群效應”隨波逐流，資本市場對于信息的有效性和及時性的要求極高，而“散戶”通常難以掌握有效和對稱的信息，其結果就是經常為“莊家”和機構投資者的行為買單，俗稱“割韭菜”，造成大規模“散戶”的經濟損失。

一、會計信息披露對中小投資者保護機制理論分析

在我國資本市場，信息不對稱主要來自于兩個方面：上市公司管理者與投資者之間、大股東與中小股東之間。從第一個方面來看，這方面造成的信息不對稱主要會引發投資前的逆向選擇和投資后的道德風險。從第二個方面來看，大股東與管理者勾結，獲得更多關于公司的內部信息，侵犯中小股東的利益。常見操作有大股東利用自身的信息優勢，哄抬股價吸引投資者資金后違規減持，獲得現金流卻讓中小股東接盤。從這兩個方面出發，完善會計信息披露對中小投資者的保護的作用至關重要。會計信息披露對中小投資者的保護主要體現在定價和治理兩個功能。

1.定價功能。上市公司通過會計信息披露向市場參與者傳遞其公司價值，影響其股票價格在市場上的波動。投資者通過上市公司的披露會計信息，可以分析該公司未來是否具有盈利能力以及盈利水平高低，并結合各種主客觀因素綜合研究該公司是否具有發展前景，能否滿足可持續發展要求，從而評估該公司的有效價值，評估其股票價格。高質量的會計信息能夠反映公司真實價值，幫助投資者正確評估上司公司股票價格，作出更優投資決策。

2.治理功能。治理功能主要表現在會計信息披露能夠緩解投資者作出決策后的信息不對稱問題。上市公司通過會計信息披露可以有效約束管理者行為。早先文獻提出管理者有動機利用職位之便維持和提高其職業聲譽，但卻傷害公司整體經營和發展。通過會計信息披露可以一定程度約束管理者，使其為公司價值最大化而努力經營，如此可以確保投資者在作出正確投資決策前提下能夠收獲投資收益。

二、我國現階段會計信息披露的問題

我國的股票資本市場，上市公司股價波動在前、信息披露在后的現象屢見不鮮。滬深兩市中，上市公司財務舞弊、盈余造假、粉飾報表等問題時而發生。上市公司會計信息披露透明度差、已公開披露的信息質量不高等使眾多中小投資者遭受損失。尤其在經過2015年股災后，廣大投資者們開始質疑資本市場企業會計信息披露體系，喪失投資信心。即使證監會稽查和處罰力度也逐漸加大，但是違法違規行為依舊猖獗。目前信息披露主要存在以下方面的問題：

1.IPO環節。為了提高IPO環節信息披露質量，增強信息披露的及時性，我國相繼出臺了《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行本法》等法規，規定申請IPO發行的上市公司在其招股說明書要真實、及時披露主要財務信息、主要經營狀況、重大事項提示等。但是，在IPO環節，不少上市公司存在隱瞞重大事項、在招股說明書進行虛假陳述，向投資者傳遞不實信息。國內外眾多學者都有對IPO公司長期市場回報下降進行研究，Teoh，Welch and Wong（1998）發現IPO公司為了提高了披露的盈余水平，通常會在發行前實行盈余管理，繼而對投資者判斷發行證券的價值產生誤導，發行后高估的價格又回歸到實際價值，這也是股票市場中進行IPO后的公司的長期市場回報總是呈下降趨勢的原因之一。

2.企業并購重組環節。參與重組企業涉嫌欺詐發行，虛構營業收入與利潤以及上市公司涉嫌在進行收購過程中，對外公布文件未披露重大債務和對外擔保事項，或未如實披露重組申報審核期間發生的重大事項。有數據統計稱，我國已然成為全球第二大并購市場。但在我國股票資本市場，上市公司在并購重組環節并沒有很好地履行相應責任。以福建金森林業股份有限公司為例，其在2014年5月發布了《重大事項停牌公告》，隨后在2014年6月11日發布了《關于重大資產重組停牌公告》，披露公司正籌劃重大資產重組，在2015年1月13日披露的《重大資產重組報告書（草案）》和2015年1月30日向證監會報送的《重大資產重組報告書（草案）》中存在虛假記載，其記載的被重組方連城蘭花股份有限公司（簡稱連城蘭花）2012—2014年1月至9月的營業收入分別虛增28，255，650元、27，463，495元、22，147，080元，虛增比例分別為15.93%、14.76%、13.96%，該虛假披露后經證監會稽查發現，于2016年8月對其處以行政處罰。上例只是我國企業并購重組存在問題的冰山一角，更多的案例不止虛構收入這般簡單，甄別和查處此類案例耗費時間長久，即使稽查發現，其已經在股票市場造成無法挽回的影響。

3.日常經營活動環節。此環節典型的會計信息披露問題是關聯方交易不披露。從滬深兩市中不難發現，很多上市公司都有不止一個子公司，或者與多家企業進行聯合，組成合營企業、關聯企業。造成結果是資本市場中關聯方數量不僅眾多而且關系相當隱蔽，廣大投資者根本無法辨別其關聯方交易，加之信息在市場不均勻分布，導致中小投資者損失慘重。上市公司關聯方交易多數采用虛假購銷合同虛增營業收入，只有資金流轉，但不存在實物流轉。陽煤化工股份有限公司（簡稱陽煤化工）是山西陽泉煤業集團下的子公司，其在2012 年年報中，向集團采購煤炭的“關聯交易金額” “占同類交易金額的比例”的數字存在錯誤，2013年又被曝因關聯方交易虛增營業收入高達42億。對于陽煤化工此類違規行為，監管局多次發函并開具罰單，但其財務造假絲毫沒有收斂。在日常經營活動中，會計信息披露問題除了關聯方交易不披露外，上市公司還經常利用虛增其境外子公司沖銷母公司巨額財務虧損、虛構應付款項或虛增其他應收款項來掩飾公司業績下滑等。

4.其他環節。企業會計信息披露問題主要涉及未及時披露實際控制人、經營范圍、企業名稱、業績預告等發生重大變化，更有甚者為了迎合市場炒作熱點，在公司實際業務與收入結構均未發生實質變化的情況下，對公司更名及業務轉型作出誤導性陳述。在我國資本市場上，相當多企業為了追逐和維持自身經濟利益最大化，不向公眾披露相關會計信息，甚至對市場進行誤導性陳述，給投資者特別是中小投資者蒙上一層面紗，給其投資帶來誤導，易作出錯誤的投資決策，造成投資損失。endprint

三、完善我國企業會計信息披露相關建議

企業及時、真實披露會計信息能夠減緩資本市場上的信息不對稱，向中小投資者傳遞正確的有關資產價值，有利于其對資產進行有效的估值，作出正確的投資決策，降低投資風險，減少損失。筆者認為，在資本市場上，企業會計信息披露的起點和終點應該都要圍繞保護中小投資者相關利益。因此對于上述現階段存在的披露問題，本人提出如下幾條建議：

1.健全信息披露法律體系，加強監管執法力度。我國現有《會計法》、《證券法》和《公司法》，都有對企業會計信息披露作出了具體規定，在2006年，我國證券監督委員會專門出臺《上市公司信息披露出臺辦法》，詳細規定了上市公司信息披露義務。盡管如此，上市公司信息披露違法違規事件依舊屢次發生，歸結原因就在于相關法律法規沒能有效銜接成整體，致使違法者認為違法成本小于違法收益進而鋌而走險。對此監管層制度上健全法律法規體系，執行上加大監管執法力度。此次證監會對IPO申報企業龍寶參茸及粵傳媒、*ST烯碳、*ST盈方、匹凸匹、美麗生態等5家上市公司正式啟動立案調查的行政執法程序，這是針治上市公司信息披露違法違規一個良好的開端。

2.完善公司治理機構，樹立責任企業形象。我國《公司法》明確規定，上市公司必須設立獨立董事，其中一個職能就是要保護中小投資者的利益，但在今年1月，有四家上市公司對外披露其獨立董事因涉嫌內幕交易和短線交易而被監管層處罰。在一些上市公司中，我們經常發現“最忙獨董”現象，即獨立董事超過證監會規定在多家上市公司擔任相同職位的數量要求。還有相當多的上市公司也有“最閑獨董”，在董事會中這些獨立董事只是表決，甚至不發言，有時發言也是附和大股東的意見，根本無法起到保護中小股東權益的職能作用。上述公司的治理機構貌似健全符合法規要求，但難以發揮真正效用。因此，對獨立董事的聘請錄用、辦事規則等要深化改革，完善公司的治理機構。

縱觀滬深兩市，不難發現信息披露違法違規的上市公司的內部控制大都是有缺陷的。我國規定企業內部控制建設其中一個要點就是要保護投資者的利益，履行其應盡的社會責任。因此，上市公司應當要完善自身的治理結構，健全企業的內部控制，監督管理者將其信息優勢傳遞給外部投資者。同時企業也應當努力推進自愿性信息披露，保護外部投資利益，樹立責任企業形象。

3.規范市場中介機構，實行打分制。現實中，未能很好履行責任的中介機構不乏少數，更有甚者參與上市公司信息披露違法違規中來。2016年欣泰電氣欺詐發行以及信息披露違法違規就是其中的典型，在該事件中，其保薦機構興業證券在推薦其在創業板IPO發行中，作為主承銷商，未審慎核查公開發行募集文件的真實性和準確性，未發現招股意向書和招股說明書中的有關財務數據存在虛假記載；作為欣泰電氣上述會計期間財務報表的審計機構，北京興華會計事務所未能勤勉盡責難辭其咎。我們一直強調，中介機構要以自身超然的獨立性去審查上市公司會計信息披露，履行其應盡責任。盡管監管層對中介機構正在加大處罰懲戒力度，但是在我國資本市場上，每隔一段時間，都會審查出像興業證券、興華所這類的中介機構未能盡責履責。筆者建議對中介機構實行打分制，所謂打分制即基于中介機構的信用度水平來實施，在此基礎上根據得分來劃歸其能受理的業務范圍，保薦、審計等中介機構的得分向市場透明公開，一旦中介結構發生類似上述事件，其打分就會降低一個檔次，以打分制來規范中介機構積極有效的履行責任，保證上市公司信息披露質量，從而保證中小投資者能夠接受到真實有效的會計信息。

綜上所述，真實、及時、有效的會計信息披露是廣大中小投資者作出理性決策的基礎，也是保護中小投資者相關利益的起點和終點。要做好這一點，解決我國現階段上市公司信息披露問題給中小投資者帶來的不利影響，強化信息披露，積極調動中小投資者參與上市公司融資的積極性，需要政府、上市公司、中介機構和廣大中小投資者共同去努力。

（作者單位：上海海事大學）endprint