“營改增”后以股權交易方式買賣房地產還會節稅嗎

“營改增”后以股權交易方式買賣房地產還會節稅嗎

張作玲

因為和單純的土地轉讓相比，股權轉讓方式不征收流轉稅，同時由于土地使用權沒有發生權屬轉移，因此也就不征收土地增值稅，在買賣房地產時很多人主張采用股權轉讓方式進行，但這種方式真的能節稅嗎？是交易雙方都可以接受的嗎？通過詳實的數據計算，逐層深入分析，探討交易的實質，可為企業的房地產交易決策提供理論基礎。

房地產；所得稅；股權交易；納稅籌劃

一、案例介紹

先來看一下在土地使用權交易中采用土地轉讓與股權轉讓這兩種交易方式所涉稅種及稅率情況。假設交易發生在上海的兩家非上市公司之間，方案一是按單純買賣房地產方式進行交易，方案二是以股權轉讓方式進行交易。具體稅種、稅率見表1、表2。

表1 買賣房地產方式

表2 股權轉讓方式

如果只是進行這樣簡單的對比，則采用股權轉讓方式確實比直接買賣房地產方式要節稅，但事實究竟如何？下面通過案例予以說明。

現有上海宏達股份有限公司（簡稱“上海宏達”）和興盛制衣股份有限公司（簡稱“興盛制衣”）進行土地使用權交易，二者均為非上市的增值稅一般納稅人。上海宏達由張楠、林良生投資設立，其中張楠持股90%、林良生持股10%。2016年7月上海宏達耗資1000萬元購入一宗土地，其中地價款900.9009萬元、增值稅99.0991萬元，另支付契稅27.0270萬元、印花稅0.4505萬元，取得該項土地使用權的入賬價值為928.3784萬元，之后并未對其進行開發建設，為方便核算，假定上海宏達除此之外無其他業務。興盛制衣由王鑫亮、王鑫明投資成立，為進一步擴大生產欲在上海宏達的這宗土地上進行擴建。興盛制衣和上海宏達就該事項進行談判，上海宏達提出土地買賣要籌劃為股權買賣，將上海宏達賣給興盛制衣。根據規定，100%股權轉讓視同轉讓土地，需要交土地增值稅，為規避此規定，設計為先轉讓張楠持有的90%股權給王鑫亮，過一段時間再轉讓林良生持有的10%股權給王鑫明，全部股權轉讓價格確定為3000萬元，其中地價款2702.7027萬元、增值稅297.2973萬元，其他費用另行支付。興盛制衣的股東王鑫亮、王鑫明該不該同意這種做法呢？

二、案例分析

（一）第一期交易：上海宏達將土地使用權出售給興盛制衣

首先假設直接進行房地產轉讓交易，計算出雙方應納稅款，然后再假設采用股權轉讓方式進行交易，也計算出雙方應納稅款，最后進行對比分析。

1.直接進行房地產轉讓交易。

（1）上海宏達納稅情況。

增值稅=銷項稅額-進項稅額=297.2973-99.0991=198.1982（萬元，下同）

城市維護建設稅=198.1982×7%=13.8739

教育費附加=198.1982×（3%+2%）=9.9099（注：上海市的地方教育費附加率為2%）

印花稅（產權轉移書據）=2702.7027×0.05%=1.3514

上海宏達為非房地產開發企業，準予扣除取得土地使用權所支付的金額，以及與轉讓房地產有關的稅金，因未進行開發建設所以不得加計扣除。應納土地增值稅的相關計算如下：扣除項目金額=928.3784+13.8739+9.9099+1.3514=953.5136，增值額 =2702.7027-953.5136=1749.1891，1749.1891÷953.5136=183.45%，增值額超過扣除項目金額100%、未超過扣除項目金額200%的部分，適用50%的稅率，速算扣除率為15%。

土地增值稅=1749.1891×50%-953.5136×15%=731.5675

企業所得稅=（2702.7027-928.3784-13.8739-9.9099-1.3514-731.5675）×25%=254.4054

上海宏達納稅情況見表3。

表3 上海宏達納稅情況

為方便比較，假設出售價款全部分配給股東，則張楠、林良生還需要就該筆款項繳納個人所得稅。公司分配給股東的所得屬于股息紅利所得，應代扣代繳個人所得稅。

個人所得稅=（2702.7027-928.3784-13.8739-9.9099-1.3514-731.5675-254.4054）× 20%=152.6432

表4 股東張楠、林良生納稅情況

因為增值稅是價外稅，所有環節的增值稅全部由消費者承擔，所以在計算稅負時應予以扣除。綜上，上海宏達需納稅1163.7513萬元（1209.3063-198.1982+152.6432）。

（2）興盛制衣納稅情況。

契稅=2702.7027×3%=81.0811

印花稅（產權轉移書據）=2702.7027×0.05%=1.3514

表5 興盛制衣納稅情況

分析：該項交易通過直接進行房地產交易方式進行時，上海宏達需納稅1011.1081萬元，股東張楠、林良生需納稅152.6432萬元,合計需納稅1163.7513萬元。興盛制衣需納稅82.4325萬元，取得該宗土地的入賬價值為2785.1352萬元。

2.以股權轉讓形式進行房地產交易。

（1）股東張楠、林良生為個人股東，其納稅情況為：

印花稅（產權轉移書據）=2702.7027×0.05%=1.3514

采用股權交易形式，公司名下的資產并未發生轉移，所以不交流轉稅和企業所得稅，由股東按照《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的規定，以股權轉讓收入減去股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。

個人所得稅=（2702.7027-928.3784-1.3514）×20%=354.5946

表6 股東張楠、林良生納稅情況

（2）興盛制衣納稅情況。

印花稅（產權轉移書據）=2702.7027×0.05%=1.3514

表7 興盛制衣納稅情況

分析：當以交易股權形式進行房地產交易時，作為上海宏達的股東，張楠和林良生需要繳納355.9460萬元稅款，和直接進行房地產交易相比少納稅807.8053萬元（1163.7513-355.9460），興盛制衣需要繳納1.3514萬元稅款，和直接進行房地產交易相比少納稅81.0811萬元。

就目前的計算結果看，通過股權轉讓形式進行房地產交易時，交易雙方需要繳納的稅款都減少了，實現了納稅籌劃的效果。那是不是就可以得出結論應該采用股權交易形式進行交易呢？事實并非如此，下面進行更深層次的分析。

（二）第二期交易：興盛制衣將取得的土地使用權對外出售

假設興盛制衣由于經營戰略的調整，決定于2020年7月以8000萬元出售該項房地產，其中地價款7207.2072萬元、增值稅792.7928萬元，其他費用另行支付。應該如何納稅呢？

1.原房地產以直接進行房地產交易方式取得，興盛制衣出售該項房地產時應納稅情況：

增值稅=銷項稅額-進項稅額=792.7928-297.2973=495.4955

城市維護建設稅=495.4955×7%=34.6847

教育費附加=495.4955×（3%+2%）=24.7748

印花稅（產權轉移書據）=7207.2072×0.05%=3.6036

興盛制衣取得該項土地使用權的入賬價值為2785.1352萬元（2702.7027+81.0811+1.3514），應納土地增值稅的計算為：扣除項目金額=2785.1352+34.6847+24.7748+3.6036=2848.1983，增 值 額 =7207.2072-2848.1983=4359.0089，4359.0089÷2848.1983=153.04%，增值額超過扣除項目金額100%、未超過扣除項目金額200%的部分，適用50%的稅率，速算扣除率為15%。

土地增值稅=4359.0089×50%-2848.1983×15%=1752.2747

企業所得稅=（7207.2072-2785.1352-34.6847-24.7748-1752.2747-3.6036）×25%=651.6836

表8 興盛制衣納稅情況

假設出售價款全部分配給股東，則王鑫亮、王鑫明還需就該筆款項繳納個人所得稅。公司分配給股東的所得屬于股息紅利所得，應代扣代繳個人所得稅。

個人所得稅=（7207.2072-2785.1352-34.6847-24.7748-3.6036-1752.2747-651.6836）× 20%=391.0101

表9 股東王鑫亮、王鑫明納稅情況

原房地產以直接進行房地產交易方式取得，興盛制衣及其股東出售該項房地產時應納稅2858.0315萬元（2962.5169-495.4955+391.0101）。

2.原房地產以股權交易形式取得，股東王鑫亮、王鑫明出售原上海宏達房地產時應納稅情況：

增值稅=銷項稅額-進項稅額=792.7928-99.0991=693.6937

城市維護建設稅=693.6937×7%=48.5586

教育費附加=693.6937×（3%+2%）=34.6847

印花稅（產權轉移書據）=7207.2072×0.05%=3.6036

應納土地增值稅的計算：扣除項目金額=928.3784+48.5586+34.6847+3.6036=1015.2253，增值額=7207.2072-1015.2253=6191.9819，6191.9819÷1015.2253=609.91%，增值額超過扣除項目金額200%的部分，適用60%的稅率，速算扣除率為35%。

土地增值稅=6191.9819×60%-1015.2253×35%=3359.8603

企業所得稅=（7207.2072-928.3784-48.5586-34.6847-3359.8603-3.6036）×25%=708.0304

注意：采用交易股權形式進行房地產時，交易后王鑫亮、王鑫明成為上海宏達的新股東，再次轉讓房地產時，上海宏達需要繳納的各項稅款均由興盛制衣的股東王鑫亮、王鑫明承擔，共需納稅4154.7376萬元（4848.4313-693.6937）。

表10 上海宏達應納稅情況

假設出售價款全部分配給股東，則王鑫亮、王鑫明還需就該筆款項繳納個人所得稅。公司分配給股東的所得屬于股息紅利所得，應代扣代繳個人所得稅。

個人所得稅=（7207.2072-928.3784-48.5586-34.6847-3359.8603-3.6036-708.0304）× 20%=424.8182

表11 股東王鑫亮、王鑫明納稅情況

原房地產以股權交易形式取得，股東王鑫亮、王鑫明出售原上海宏達房地產時應納稅4579.5558萬元（4154.7376+424.8182）。

分析：當興盛制衣出售該項房地產時，原房地產采用股權轉讓形式取得比直接進行房地產交易取得要多納稅1721.5243萬元（4579.5558-2858.0315），顯然是不合算的。

下面從整個交易來看，

（1）直接進行房地產交易時：上海宏達在第一期交易中納稅1011.1081萬元，股東張楠、林良生納稅152.6432萬元，共計1163.7513萬元，盈利610.5730萬元。興盛制衣在第一期交易中納稅82.4325萬元，在第二期交易中納稅2467.0214萬元，股東王鑫亮、王鑫明納稅391.0101萬元，共計2858.0315萬元，盈利1564.0405萬元。

（2）以股權轉讓方式交易房地產時：在股權交易方式下，土地所有權仍歸屬上海宏達，所以不需要繳納流轉稅和土地增值稅，只是股東張楠、林良生就其所得繳納個人所得稅354.5946萬元和印花稅1.3514萬元，共計355.9460萬元，盈利1418.3783萬元。興盛制衣在第一期交易中納稅1.3514萬元，在第二期交易中出售上海宏達土地使用權的稅款由興盛制衣繳納4154.7376萬元，股東王鑫亮、王鑫明就其所得需要交納個人所得稅424.8182萬元，共計4579.5558萬元，自己賺-76.4027萬元，也就是說興盛制衣虧了76.4027萬元。

所以，興盛制衣的股東不應該同意該項交易。

三、稅務真相

是什么導致看似對雙方都有利的做法變得不可行的呢？原因就是：上海宏達節約的稅負轉移到了興盛制衣身上，而且增值額增加效應更是放大了轉移的企業所得稅、增值稅、土地增值稅。

股權轉讓和土地轉讓相比，股權轉讓不征流轉稅，同時由于土地使用權沒有發生權屬轉移，仍然在上海宏達名下，因此也不征土地增值稅，因此，以股權轉讓方式轉讓土地，上海宏達確實是可以節約流轉稅、土地增值稅的。但是，股權交易中上海宏達是標的，本身沒有取得收入，不需要交稅，故上海宏達名下土地的取得成本仍然還是賬面上的原始取得成本，比如本案中興盛制衣的2702.7027萬元是給了股東張楠、林良生，和上海宏達沒有任何關系，上海宏達的土地成本還是900.9009萬元，而不是2702.7027萬元。3年后上海宏達（已經屬于興盛制衣）出售土地，企業所得稅、增值稅、土地增值稅的扣除成本仍然是900.9009萬元，而不是2702.7027萬元。可見，股權轉讓時的稅款實質上是遞延到將來房地產轉讓時再一并征收。由于上海宏達已經屬于興盛制衣，因此遞延的稅款實際上是由興盛制衣及其股東來承擔，興盛制衣是在為上海宏達“接盤”。

值得一提的是，“營改增”之前，土地交易的流轉稅是營業稅，改變為股權交易確實可以節約營業稅，且營業稅沒有遞延的后遺問題，但“營改增”后，土地交易的流轉稅是增值稅了，增值稅就有遞延的后遺問題，遞延的稅款實際上由興盛制衣承擔。

財政部，國家稅務總局.關于營改增后契稅、房產稅、土地增值稅、個人所得稅計稅依據問題的通知.財稅［2016］43號，2016-04-25.

財政部，國家稅務總局.關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知.財稅［2016］36號，2016-03-23.

國家稅務總局.關于《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告.國家稅務總局公告2014年第67號，2014-12-07.

F234.4

A

1004-0994（2017）34-0083-4

山東省高校人文社科研究計劃自籌經費項目“基于內部審計視角的中小企業稅務風險控制——以濰坊市濱海區為例”（項目編號：J15WB95）

山東經貿職業學院，山東濰坊261011