論雙層股權制度在我國構建的必要性

摘 要 雙層股權制度是一種新型企業治理結構，具有綜合分配的特征。雙層股權制度在我國構建，能夠適應國內企業綜合轉型、國際化對接的需求，緊緊跟隨現代企業的發展步伐。基于此，本文主要從我國雙層股權制度應用現狀、企業階段性需求兩大方面，對國內企業雙層股權制度構建的必要性進行探究，以期實現國內企業內部資源的協調性分配。

關鍵詞 雙層股權制度 企業發展 股權分配

作者簡介：張慶豐，韓國國立慶北大學法學院商法專業博士研究生，研究方向：企業治理結構。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.12.036

雙層股權制度是指持股人在股數相同的情況下，基于持股人等級不同，部分等級高的持股人可以獲得更多的股權票，能夠獲得企業的優級股，并且擁有比普通股權更大的表決權。雙層股權制度能夠更加明確的劃分企業股權人的利益，建立完善的企業股權分配體系，隨著世界各國企業合作趨向逐步加強，雙層股權制度作為現代企業股權分配的主要方式之一。

一、雙層股權制度

雙層股權制度是相對與傳統的單一股權制度而言，是綜合性的股權分配方式。雙重股權結構是指將公司的股票分高（superi or）、低（inferior）兩種投票權。高投票權的股票每股具有2至10票的投票權，主要由高級管理者所持有。低投票權股票的投票權只占高投票權股票的10%或1%，有的甚至沒有投票權，由一般股東持有。作為補償，高投票權的股票其股利低，不準或規定一定年限，一般3年后才可轉成低投票權股票，因此流通性較差，而且投票權僅限管理者使用。在企業經濟運作、綜合發展、產業投資、風險承擔中都占有較大的地位。雙層股權制度能夠將企業發展中多重因素按照股票結構進行分割，在一定程度上避免了企業A股與B股之間的利益糾紛，同時，也可以能夠確保企業運作各個環節都擁有充裕、靈活的投資保障，是現代企業拓展規劃、完善經營的新方式。依據現代企業雙層股權制度的實施狀態分析來看，雙層股權制度實現企業股權運營結構綜合分配、企業投資的結構性增強，因此，雙層股權制度具有結構性、系統性等特征，是現代企業綜合性拓展的重要保障。

二、我國企業實施雙層股權制度的發展分析

我國企業資金分配綜合性管理體系不斷優化，雙層股權制度的運用，成為推進新常態時期經濟規劃發展的有效方式，本節基于我國雙層股權制度在國內企業股票運作管理分配中的狀態，探索我國構建雙層股權體系的優勢與不足。

（一） 優勢歸納

我國國內企業經營發展，以實現企業股權管理結構的系統化、科學性安全排，充分利用企業股權運作產生的經濟效益，推進現代企業經營發展不斷優化，雙層股權制度在我國企業管理中的綜合運用，適應了國內企業提升競爭力，拓展經營發展產業的趨向。雙層股權制度將企業發展的資金結構分為較為明確的資源管理方式，企業股票擁有者可以依據市場未來發展結構，實現系統化股票運作調節分配，從而增加了企業資金流動的靈活性；同時，國內企業逐步從單一化的股票運作向著國際化的角度轉變，并不斷實施企業股票結構的綜合化轉變，雙層股權制度的運作，可以引導我國企業在過渡時期實現綜合性轉變，獲得更大的國際經營市場，可以說是一種輔助性的企業經濟管理方式，能夠滿足現代企業的經濟分配運作需求，推進國內企業的發展 。此外，我國國內企業雙層股權制度的運作實際情況取得了良好的發展向導，中國證券監督管理委員會在2014年3月21日提出了《優先股試點管理辦法》，為雙層股權制度在國內企業股權分配，在現代企業經營中新型股權制度應用，提供了更加明確的管理依據。由此可見，國內經濟發展的大趨勢，使雙層股權制度的優勢逐步突顯出來，為雙層股權制度的深入規劃提供了實踐的優勢條件。

（二）劣勢分析

當前，企業發展社會環境多元化的競爭壓力，致使企業發展的資金結構需不斷進行綜合性調整，實現企業發展不斷變革更新，但我國國內大部分企業為單一項持股發展，企業股票運作制度與企業的發展需求嚴重不符，企業經濟運作處于半癱瘓狀態，雙層股權制度的直接運用，只是框架式的套用，沒有與企業資金變化、股權運作之間形成協調的運作方式，雙層股權制度實際運作效果性不佳；同時，國內部分企業實施雙層股權制度后，能夠達到企業股東權益的運作分析，但其股權的運作與企業資本運作相脫離，造成企業股權管理效果不佳，雙層股權制度的實際操控能力較差。綜上所述，雙層股權制度在我國企業資金管理運作中，依舊處于初始階段，企業股權管理結構還需要進一步完善推進，建立與我國經濟發展相適應的雙層股權制度體系，是優化國內企業發展的必經之路。

三、雙層股權制度在我國構建的必要性

（一）企業股權調節控制的發展需要

現代企業發展已逐步實現，股權人、債權人、持股員工等多重化向的股權資源外擴性發展，也是是現代企業經濟周期性運作的主要發展趨勢，雙層股權制度與單一項股權運作相比，可調配性和控制性更靈活。例如：某企業中處理股東表決代理、股東訴訟、股東累計投票的方式，調節企業股權結構變化的相關性決定，如果企業實施單一項股票運作方式，企業中股東人員可以通過后期暗箱操作，或者運用權力以權謀私，企業內部股票持股人，無法保障獲得公平的股票運作方式；而運用雙層股權制度實行企業投資表決時，持股人手中的股權擁有足夠的獨立決定性，持股人可以按照自己的意愿做出判斷，同時，運用雙層股權制度管理企業股權結構，使企業B股持股人與A股持股人處于同等性地位，企業內部股權運作的實現了股權的有效性制約，適應了現代企業股權調節控制的發展需要。

（二）適應股票發行的轉換

現代企業經濟周轉運用，是隨著企業經濟基礎的構建不斷轉換，實現現代系統資源優化，就必須不斷實行股票發行結構的調整。傳統的單一項股票運作，能夠滿足企業小規模內的周期運轉，但無法適應更大范圍內的股票發行運作需求，雙層股權制度的運用，能夠在傳統股票結構之上，建立更公平的股權合約方式。從企業發展的表層來看，A股持股人的權利并沒有發生變化，但如果企業B股持股人在企業周期運行期間違反了股票運作協議，需要按照股票運作協議，向持有A人一定的經濟賠償，達到了企業內部股票發行人和投資責任經濟效益轉換上的均衡性調節方式 。

從企業深層發展角度來看，傳統的企業A股持股人在企業中占有的比例較低，B股持股人在企業表決中所占有的比例較多，如果A股持股人對股東代表提出的要求不同意，即使將所有A股股權集中在一處，也無法達到改變股東代表意見的作用。企業實施雙層股權制度后，企業A股持有者與B股持有者在企業發展的投票中都處于獨立性地位，如果A股權持有者不同意股東B股股東提出的相關性建議，可以采取聯合A股持有者的股權方式，否決B股股東的提議，實現了雙層股權制度在現代企業股東權益轉換制衡的作用。

（三）股權運作監督體系構建的需要

雙層股權制度體系構建，為現代企業股權運作監督管理帶來了新的發展視角。

其一，雙層股權制度運作，采取企業股權運作的內部監督與外部監督的相互融合，使現代企業股權運作，與社會第三方監督管理之間的聯系密切程度加深。舉例分析，某企業2009年注冊運用，初期投資200萬元，企業股權按照5：2：3的比例分給集資者、管理層、以及企業員工，集資者擁有企業50%的股權，管理層持股20%，企業投資無需經過員工持股人，就可以直接決定企業的發展趨向，雖然員工持股占30%，但企業內部股票運作時，完全可以忽略員工持股人的內部股權運作監督，該企業股票運作的內部監督作用不大；該企業在2015年年底，運用雙層股權制度進行企業管理，新型企業運作管理方式，依據按照企業原有規律進行企業股權分配，但與傳統股權管理不同的是，新型股權處理實際運作時，需經過社會股權管理相關部門的股權轉移證明，才可以進一步實行企業股權變動。依據以上某企業股權運作前后股權相關性結構分析來看，雙層股權制度能夠滿足股權運作的監督需要，是一種新型股權監督手段。

其二，雙層股權制度實現了企業收益與社會效益的均衡性分配，是企業經濟資源運作的保障。舉例分析，傳統的單一項股權運作，直接將企業經濟利益的收益按照股權百分比分配企業收益，B股股東在企業中所占的比例最大，自然獲得的經濟收益最多。但企業員工持股部分，則會作為企業社會效益分配部分，被無限的“縮減”，企業內部股權分配處于B股股東收益最大，且變動性較低，而A股股東的收益要隨著企業“社會貢獻”抽出一部分，A股持股人的收益穩定性較低。企業實施雙層股權制度后，B股和A股在企業利益分配中，處于均衡性地位，當企業從股東收益中抽出一部分補充社會供應時，需要從兩種股票中分別提取一定的百分比，在預定程度上制約了企業股票運作的經濟收益穩定性，也是現代企業股票經濟運作的重要監督部分 。

（四） 股東經濟糾紛處理的依據

雙層股權制度在我國企業資金結構調整中的運作，在企業股東經濟糾紛處理中也發揮著重要作用。

第一，雙層股權制度中具有較為明確的企業股票利益分割標準。現代企業發展中A股與B股的經濟利益分配，不僅按照持股人在企業發展中所占比例，同時也依據企業周期運作中，持股人所承擔的風險大小進行經濟收益分紅。例如：某企業中A股與B股的兩位持股人分別占有10%，12%的股份，其中B持股人在企業新一輪投資中承擔風險為44%，而A股持股人所承擔的風險為10%，按照雙層股權制度中管理股權，實施利益分配進行收益分配時，A股持股人獲得的利潤較低，而B股持股人所獲得的利益分紅比例較高。

其二，雙層股權制度中股權轉讓中利益分配結構也比傳統的股權處理信息明確。雙層股權制度認為：企業股權轉讓是將股權人的股票比例充分分配，股權轉讓實質上也將股權獲得的紅利部分轉讓，因此，股東實施股權轉讓后，能夠集中性的將相關性股權經濟條件都一并帶走，企業內部股東間出現股權轉讓造成的糾紛問題機率大大降低，達到了企業內部經濟效益的清晰化分配，這種經濟處理方式，減小了企業股權變更帶來的經濟問題，實現現代企業股權處理科學性分配。

四、結論

綜上所述，論雙層股權制度在我國構建的必要性的分析，是現代企業尋求資金分配優化的有效方式。在此基礎上，我國企業經濟運作結構優化完善，應合理分析雙層股權制度運作的優勢與劣勢，運用雙層股權制度建立股票調節體系、股票周轉體系、股票監督體系、以及股票經濟糾紛協調性處理方式，發揮新型雙層股權制度結構在企業資源調整中的作用。因此，淺析雙層股權制度在我國構建的必要性，為我國新時期的市場經濟周期性發展提供了保障。

注釋：

林雪.淺析雙層股權結構及其在我國的適用——以京東為例.法制與社會.2017（23）.97-98.

譚婧.雙層股權結構下的利益沖突與平衡.華東政法大學.2015.

朱爽.我國表決權類別股制度初探.華東政法大學.2015.