雷士照明公司治理系列事件及商法原理分析

如今，中國處于重要發展戰略的機遇期，許多傳統的企業普遍都進入了轉型期。創始人與投資人之間、股東與經營者之間都常出現摩擦。雷士照明公司自1998年成立至今，三次出現企業控制權的沖突，公司實際控制人多次更換，內部直接結構矛盾重重。本文首先對雷士照明公司控制權之爭的案件事實進行梳理，之后就其中體現的商法原理進行分析，并對進一步完善現代公司治理觀念提了幾點建議。

公司控制權一直以來都被法學界和經濟學界反復討論，歷經多年仍沒有定論。學界一般認為公司控制權就是對公司整體資源以及利益的支配力。進入新世紀以后，在全世界范圍內涌現出了大量公司和企業，雖然不能完全按照企業的發展狀況衡量一個國家的經濟實力，但企業的發展狀況也是一個國家經濟實力發展較好的具體體現。公司這一組織形式，從產生之日起，其控制權的配置與公司企業的創新活力、社會持續穩定健康發展都息息相關。我國正處于改革開放的深水區，許多家族式企業在向上市型公司轉變過程中都會出現公司控制權的爭奪，這一爭奪恰恰能夠很好地反映出一個公司的實際治理情況和公司整體制度的設計良好情況。

雷士照明公司治理系列事件的爆發，正是我國傳統企業在向上市型公司轉變過程中遇到的典型瓶頸。雷士照明公司雖然是在我國香港聯合交易所上市，但其本身為我國傳統家族企業，其業務范圍基本在祖國大陸地區。對于雷士照明公司系列事件所體現出的商法原理進行分析，對于解決我國大量家族企業成功轉型問題具有重要意義。

一、案例事實梳理

（一）第一次控制權之爭

雷士照明公司在吳長江與杜剛、胡永宏兩位同窗好友于1998年創立后，經過多年的發展積累，十年內就成為業內第一，是我國最大的照明品牌供應商。雷士照明公司于2010年5月在香港主板上市，并連續多年進入中國品牌價值500強企業榜單，在照明行列堪稱龍頭老大。隨著企業越做越大，股東之間的心態在慢慢轉變，吳長江與兩同窗間在經營理念方面的異議愈來愈大，引發了首次公司控制權之爭。吳長江“以退為進”，自愿以8000萬元的價格轉讓自己的全部股份，完全離開雷士照明公司。在眾人皆同意之后簽署了相關協議。但是一周之后，在各地經銷商的大力支持之下，吳長江重新返回雷士照明公司，取得首次控制權之爭的成功，其兩位同窗被迫轉讓了全部股權，黯然離開了雷士照明公司。吳長江此時的持股比例達到100%，擁有對雷士照明公司的絕對控制權。

（二）第二次控制權之爭

雖然吳長江依靠各地經銷商、供應商的幫助重新返回了雷士照明公司，但是重新返回雷士照明公司的代價也是極大的。雷士照明公司需要向兩位創始人支付1.6億元現金。迫于支付高價股權轉讓款的壓力，雷士照明公司現金流基本斷裂，吳長江為了迅速扭轉局面，多次發起融資。2006年，雷士照明公司首次引入外資，毛區健麗聯合其他人，注資949萬美元，占股30%。2011年，雷士照明公司成功引入法國施耐德，施耐德用12.75億HKD購買了雷士照明公司9.22%股權。吳長江也因此變成第二大股東，軟銀賽富躍變為第一大股東，施耐德為第三大股東，并獲得一個董事會席位。雖然吳長江此時已經失去了對雷士照明公司的絕對控制權，但是仍然采取“一言堂”模式，家長制作風極其嚴重，固執己見，在許多問題的處理上完全不顧公司的相關規定以及董事會的集體決議，不愿被軟銀賽富與施耐德聯手控制，擅自將公司總部搬回自己的老家，發放公司高管獎金等。眾多的投資者都對吳長江的這一系列行為提出強烈指責和堅決反對，創始人和投資人之間的矛盾愈來愈大。吳長江在將公司總部搬回老家之后，繼續增持股份以挽回原有第一大股東地位。之后雙方在媒體中相互攻擊，雷士照明公司主要工廠與各經銷商皆全力支持吳長江回歸雷士照明。2012年，王冬雷旗下德豪潤達收購了雷士照明20%以上股權，并支持吳長江當選執行董事，吳長江成功重返董事會。

（三）第三次控制權之爭

2014年7月，雷士照明公司聲稱，要取消吳長江、吳長勇的董事會席位，王冬雷領導眾人接盤。同年8月，雷士照明公司聲稱，吳長江存在證券犯罪，董事會決議罷免其總裁職務，由王冬雷擔任臨時總裁。吳長江拒不承認，并反稱王冬雷在公司經濟活動過程中有關聯交易的相關行為。此后，吳長江和王冬雷分別統帥重慶、惠州兩地，甚至使用暴力蠻橫搶奪公章。最終吳長江被當地公安局刑事拘留，雷士照明公司有關于公司控制權的糾紛才得以告終。

二、案例商法原理分析

第二次控制權之爭時，支持吳長江的一方認為其乃公司的創始人，是企業文化和企業精神的化身。公司持續穩健高速發展是吳長江長期掌控公司的結果，應當維護吳長江對企業的絕對領導。反對吳長江的人則認為雷士照明公司應盡快去除吳長江這種落后的傳統家庭式掌控，保護現代化公司治理制度的投資者。

在第三次控制權之爭時，擁護股東的一方認為，第一大股東德豪潤達有權利以其所持股份相對應的表決權控制公司決策權，確保股東利益最大化，維護自身控制權人地位。擁護吳長江的一方則認為“股東至上主義”已被現代化公司所拋棄，現代化的企業制度應納入對利益相關者的權利保護這一重大內容，同時還應當授權給機構投資者一定的控制權以保證企業平穩高效運行。

關于公司控制權的分配，現主要有以股東大會為中心和以董事會為中心的控制權分配結構這兩種模式。

以股東大會為中心的控制權分配結構常見于公司治理實踐中。第一，股東是公司治理的唯一主體；第二，以自身利益最大化為參照，股東自行選任其認為適合的董事。第三，傳統公司法一直推崇的股東大會中心主義，有權參與決定章程修正、重大資產轉讓等決策。

以董事會為中心的控制權分配結構的出現是由于公司經營活動愈發專業化，股東因專業能力不足而不能進行公司經營管理，董事會擁有企業實質上的經營控制權。專業化的運營更能滿足市場競爭需求，經營管理效率更高，違規操作成本也較高。

從我國現行發展狀態看，基本上所有公司都存在一股獨大的狀況。故為適應經濟發展需求，立法工作者應適當將權力下放給董事會，允許公司內部自行商定股東會與董事會職權的分界。

三、案例帶來的啟示

（一）加強對企業控制權的高度重視

我國經濟的迅速發展，在傳統企業紛紛面臨轉型的改革深水區，創始人與投資者之間關于公司控制權的爭奪會使迅猛發展的公司籠罩在許多未知風險的陰霾之下，面臨更多的社會主義市場經濟的考驗。雖然在一定程度上可以說，企業的控制權之爭可能會提高企業現代化水平和治理能力，但是控制權之爭會帶來更多的負面影響。像雷士照明公司治理系列事件所暴露出的那樣，企業員工紛紛罷工，供銷商和經銷商紛紛罷市，公司高層管理人員之間互相曝出黑幕，這些都嚴重影響了企業的健康穩定發展，給企業的整體形象嚴重抹黑，隨之而來的是企業股票大跌、對外經營業績下滑等負面影響，嚴重地損害了普通投資者的利益，對公司的長久健康持續發展十分不利。

我國傳統企業正在處于轉型期，一定要樹立這種意識：避免因不恰當的融資而帶來企業控制權的爭奪。我們應該全面考慮到控制權的爭奪對公司整體的發展所造成的弊端。傳統公司在進行融資時一定要審時度勢，謹慎再三，理性的引進外來投資，科學的管理機構投資者，為企業的健康持續發展挑選出最適合的融資方，竭盡所能保護公司的整體利益和長遠發展。

（二）進一步完善現代公司治理觀念

雷士照明公司治理系列事件中多次控制權爭斗事件，實質是以企業創始人為代表的中國東方企業傳統治理理念，在與以機構投資者為代表的西方現代公司治理理念在接納融合過程中的激烈沖突。為了更好地適應公司的發展要求，我國的傳統企業家應當學習西方先進經驗，不斷進步，西方的“契約精神”也要適應中國的特殊國情，決不能生搬硬套。

創始人應當接受“契約精神”。在經濟現代化的今天，全球化浪潮不斷高漲，我國傳統的家族式企業在公司治理過程中的缺點逐漸暴露，很多傳統的企業家為了公司更好的發展，防范治理弊端給公司的正常經濟活動和內部治理帶來不好的影響，開始建立一整套的公司治理制度，探索一種全新的公司治理模式。但是，雷士照明公司治理系列事件絕對不會是在經濟發展過程中公司控制權爭奪的最后一個案例。公司創始人在進行外部融資時，應當事前充分考慮外部融資可能帶來的好處與壞處，全面了解市場經濟環境下的公司企業新型游戲規則，在公司治理過程中以及在融資之后的共同經營中應當嚴格遵守契約精神，擺脫家長制作風。公司創始人應該對公司治理結構的不斷完善有一個清醒的認識，加強企業信息對外披露透明度、強化董事會在公司整體治理過程中所起到的監督作用與指導作用。一個企業如果想持續健康發展，必須對內重視企業治理觀念，建立穩定、透明的公司治理制度，對外依法經營，化解創始人與投資者之間的矛盾，避免對公司控制權的無端爭奪。

當然，西方的“契約精神”也應該適應中國的特殊國情。機構投資者很多情況下都是追求利益優先，以最大收益回報率為最終目的，這一價值取向可能與公司創始人的價值取向略有偏差。中國傳統民營企業十分重視“家”文化，并非追求公司一時的高回報率，而是追求公司能夠長久穩定發展。創始人因為在創業期間對公司付出了許多精力和感情，對公司的長遠發展寄托了很大希望，因此公司創始人并不想大權旁落，讓外來者經營自己的勞動果實，這不僅僅體現在公司整體經營管理上，還體現在企業文化還創始人精神狀況上。所以機構投資者在進入一家傳統民營企業之后，應當厘清企業的感情樞紐，熟悉公司的社會資源分布以及人事之間的關系，與公司股東、其他利益相關人之間建立良好的關系，揚長避短，為公司盡可能的創造最大的利潤。機構投資者還應該努力深入到公司經營管理中去，盡全力彌補西方“契約精神”在感情樞紐上的缺失，盡量減少負面影響，為公司的長遠發展獻策建言。

（三）傳統企業創始人不斷提升自我

為了保證傳統企業的持續健康發展，公司創始人應當不斷提升自我，不斷學習先進管理經驗，使企業在經濟全球化浪潮中處于不敗之林。

首先，傳統企業創始人應當重視自我素質的不斷提高。創始人們應該進行持續的再學習，甚至可以重新回到高校等教育機構學習經濟、管理等多方面的理論知識，不斷培訓他們在學習科學文化知識的同時，增強運用到生產實踐和經營管理活動能夠中去的能力。全面提高企業創始人的自身素質，樹立良好的管理思維，牢固法律意識，提高風險防范意識，制定風險防范的措施，認真歸納總結以往案例，結合最新的法律法規和國務院相關部門的規定，確定企業所面臨的法律風險薄弱點，建立法律風險清單。將西方的先進治理模式的關鍵因素學到手，活學活用到中國傳統的經營管理中去，形成一種全新的傳統企業經營管理模式。

其次，傳統企業創始人應當重視牢固把握公司控制權。傳統意義上，我們都是希望對創始人的控制權加以保障，因此傳統企業創始人在進行對外融資時，一定要細致考察外來投資者，耐心的調查其商業信譽和經營手段，不可為了快速融資擴張而不加考慮的引入外來融資方和投資者。前文提到，企業創始人對于企業所追求的價值取向有時和外來投資者的價值取向略有差異，也正是因為這種差異的存在導致企業創始人在實行企業內部管理和重大決策的時候會與外來投資者的意愿產生巨大分歧。企業創始人更為側重于決策是否對企業的健康、持續、長久發展有利，關注企業的未來狀況，而外來投資者更為側重于決策是否能夠在一個投資周期內取得更高的回報收益率，能否快速提高短期盈利。在這種取向不一致的決策中，如果傳統企業創始人在融資過程中失去了企業的控制權，那么整個企業的發展走勢將會向著符合外來融資方和投資者利益的方向發展，不利于企業的整體發展，還會給企業造成不可挽回的巨大損失，甚至這種損失比融資行為所帶來的好處更大。因此傳統企業創始人應當重視牢固把握公司控制權，在必須進行融資行為時，應當首先對融資行為可能帶來的好處與控制權被削弱所帶來的風險相比較，反復權衡利弊。若控制權被削弱之后，風險太大或成本過高，則不應該進行融資活動。

再次，傳統企業創始人應當重視對相關控制權結構的靈活設計。當傳統企業的創始人為了企業的長遠發展而必須對外融資時，若仍然想要保留公司的控制權，應當細致對外部投資者進行考慮，優先選用對公司的經營沒有意向進行干預的投資者作為融資對象。另外，傳統企業創始人還可以與外部投資者擬定“股權與投票權”相分離的管理模式，這樣的話就能確保外部投資者無法干預傳統企業的內部管理和重大決策的制定，僅僅能獲得企業的定期分紅以及股票增值的利益。

最后，傳統企業創始人在企業日常管理過程中一定要注重團結相關利益者，爭取獲得內外部相關利益者的全面支持。雷士照明公司治理系列事件展現出了公司相關利益者在一定程度上也能影響公司重大事項的最終走向，當許多利益的相關利益者成為一致行動人之后，他們便實際掌握了公司的控制權。所以企業創始人在日常經營活動和內部管理中，一定要考慮相關利益者的地位和待遇，適當照顧相關利益者的利益，徹底挖掘相關利益者的優勢，注意團結大多數，爭取更大程度上的支持。

（四）政府注重基本市場的健康穩定發展

我國現在處于改革開飯的深水區，中國特色社會主義市場經濟仍然發展的不是特別完善，我國的資本市場在新興階段呢就面臨著轉型的問題，市場經濟還沒有完全展開，長期以來的計劃經濟的影子還沒有完全除掉，計劃經濟的痕跡在日常生活過程中還時常能夠見到。市場經濟尚不完善就導致了許多不穩定的現象，例如投資設目光短淺，不能為了企業長久的發展考慮，市場風險不可控因素太多等，這些都會導致傳統企業在轉型過程中不斷爆發出企業控制權之爭的糾紛。因此我國政府應當加強立法工作，不斷革去社會主義市場經濟中不相適應的部分，完善并弘揚我國市場經濟中所總結的先進經驗，創新金融產品的形式和制度，設計出一套科學有效的社會主義市場經濟的運行機制。

（五）政府應注重相關法律法規的完善

與西方發達資本主義國家相比，我國社會主義市場經濟中，對于外來投資者的行為以及相關法律法規不是特別完善是當前市場經濟活動過程中存在的主要問題。因為我國社會主義市場經濟還沒有完全形成，所以在此階段政府應當加大監管力度，要求企業必須定期準確披露重大事項，提高公司在經濟活動過程中的透明度，對于內部交易等不正當競爭行為予以嚴厲的打擊，以保障投資者的合法利益。另外，還應該對投資者在制度上做出一定的法律規范，修訂當前相關法律法規，明確在融資過程中各方的權利與義務，創新融資管理方式，不斷完善司法救濟制度，對于其不正當競爭行為或違法犯罪行為予以嚴厲懲罰，以科學的提高社會主義市場經濟下金融市場的穩定性。（作者單位為中國礦業大學（北京）文法學院）

作者簡介：蔣漢昌（1994-），男，漢族，安徽宿州人，中國礦業大學（北京）文法學院，碩士研究生在讀。