我國合并商譽的會計處理

一、合并商譽的涵義

商譽這個詞匯最早的時候并不是在會計界出現的，而是在商業界出現的。因此商譽并不是單單指會計上的一個衡量指標，更多的是要和企業經營放在一起考慮。商譽指的是在未來的時間內可能會使得企業在生產經營中產生超額利潤的潛在經濟價值，也能夠將這部分價值劃分成企業可預見的贏利高于企業可辨認資產獲得贏利的其中一部分內容。對于企業整體的組成部分來說，商譽也算是其中之一。一般我們所說的企業合并商譽是就是在企業合并中形成的，對于合并商譽的涵義在不同的角度來看會有不同的觀點，在入賬的范圍角度上來看，合并商譽存在于母公司與子公司之間；在入賬的時間角度上來看，合并商譽是在一家企業真正做到購入或者并購另一家企業那個時點確認的；而在性質的角度來看，合并商譽又是由于許多方面的優越條件等原因形成的，與我國對于資產的確認條件有著較大的相似度，因此，可以把合并商譽視作企業的一項資產。

合并商譽，一般也會被稱為購入商譽或者購買商譽，一般來說在合并企業的過程中，被并購的企業方很可能因為存在各種優越的條件而受并購方的看好，比方說：企業所在的地理位置十分的優越，生產的產品深受廣大客戶的好評，或者是管理人員的管理得當而導致生產經營的收益高等原因。因此而形成的是一種無形資產，價值是在達到合并時才確認。

二、合并商譽的會計處理

在我國，商譽與企業的發展有著較為密切的聯系，所以這在一定程度堵上具有不可辨認性，即在我國一般不把商譽作為無形資產確認。自創商譽不予確認，外購商譽則與企業合并相聯系。在同一控制條件中，我國應該通過權益結合法的方式開展企業合并，在這一過程中不需要確認合并商譽。當其并不處于同一控制條件下時，需要采用購買法，基于購買方的合并成本與被購買方可辨認凈資產公允價值之間的差額從而得到。如果購買方對合并成本低于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，此時應該將其計入當期損益。不僅如此，在實際開展合并時應該使用購買法，并且此類合并屬于吸收合并，則直接記入商譽賬戶，如果此類合并屬于控股合并，則必須要在合并報表中確認商譽。

在《企業會計準則第8號一一資產減值》的限制下，我國商譽的后續計量釆用減值測試法。合并形成的商譽需要在一個會計年度中進行一次減值測試。實際開展減值測試時，應該將商譽與相應的資產以及資產組進行有機的整合。減值損失一旦確認不可以轉回。減值方式是當相關的資產組或者資產組組合存在減值的情況時，首先應該將不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，對比分析可收回金額以及相關賬面價值，從而確認其中的減值損失。

三、我國合并商譽會計處理中存在的問題

（一）合并商譽的初始計量

第一，合并成本的確定問題。當交易雙方并不屬于由同一實際控制人控制時，則這樣的交易被認定為非同一控制下的交易。對該類交易，合并成本確認的基本原則是假設在公開透明市場環境下，市場的公開報價或市場類似資產的公開報價的調整價；如果交易是分步完成的，那么合并成本則是每步成本的合計額，每步均要求按公允價值計量；在交易過程中發生的與交易相關的各種直接費用應該作為合并成本的一部分；如果交易雙方對購買資產未來盈利情況存在業績對賭等或有事項時，交易對價需以未來業績達到或或有事項發生與否而決定是否支付的，企業應該充分謹慎運用會計估計進行合理估計，并將估計額作為合并成本的部分。當一個企業短期收購達到控制，合并成本很容易計算，監管層也容易監管。

第二，合并成本的公允價值問題。合并成本是合并方在綜合評價被合并方的各方面因素后得出的綜合評定，不僅僅包括雙方就具體實物的價格支付，還包括了更多無形中的因素，例如雙方在談判中運用的技巧，談判人員的專業水平等，還受到國家經濟形勢、政策法規等的變化影響。但是在會計理論上來說，支付的成本的基礎是被合并方資產的公允價值。故買賣雙方的博弈談判過程影響合并成本。非現金資產估價需中介的評估，由于目前中介機構會計師、資產評估師的素質良莠不齊，大部分會計信息質量較差、不夠準確。當然也不排除獨立性很差的中介機構，其評估報告的真實可靠性相當糟糕。

（二）合并商譽的后續計量

第一，資產組現值存在不確定的因素。我國對合并商譽的后續計量自2007年開始采用減值測試法，因為合并商譽不能夠單獨開展減值測試，所以對于商譽的減值測試我國是將其記入資產組，先測試資產組有沒有減值。但是，不管是否會發生減值，仍應該進行一定的減值測試，計算其際回收額。減值測試，首先把商譽在相關收益資產組中進行分攤，再分別對新的資產組進行按照賬面價值與可回收金額的高低比較看是否需要減值。關于回收金額的計算，可以通過選擇使用預測未來現金流量現值的方式。而我國企業管理水平不足，無法準確預測長期的現金流量、折現率，管理人員也普遍缺乏經驗。例如資產組價值和單項資產計算時存在賬面偏差、社會經濟政治環境的外在因素等，得出的結果也并不能完全代表包含資產組的真實價值。

第二，在合并商譽減值測試中也存在不確定的因素。我國會計準則中明確指出每年都應該對合并商譽開展減值測試，而測試作為一項繁重的程序，帶來會計人員的額外工作量、企業的額外成本，而是否計提商譽減值是企業內部的決定，這就使得商譽后續計量比較主觀，不是客觀公允的。在實際預測未來現金流量時具有較大的困難，這就要求對企業財務人員不斷學習并提高專業能力。另外我國資產評估行業不發達，執業人員的執業水平、專業素質及職業道德還達不到要求，很難較為準確的獲取、判斷資產的公允價值。

四、完善企業合并商譽會計處理的建議

（一）完善我國企業會計準則

針對具體情況，從而完善我國的企業會計準則。我國現行有關商譽會計處理的準則是在企業會計準則《企業合并》及《資產減值》準則分別規定的，我國單獨制定商譽會計準則能更詳細、具體地規范商譽會計處理，也能為相關人員運用商譽會計準則帶來方便。

（二）完善現金流量現值的計算

如何計量預期可能產生的現金流量現值最終會成為測試合并商譽減值情況的計量依據。因此，應該采用強制手段規范其形式，針對現金流量涉及到的范圍進行確定，使客觀性和可比性提高。可參考行業協會公布的有關資料或證監會統計上市企業得到行業增長率，進而以此為依據測算后續期間的現金流量。應以資產定價模型所確定的折現率為依據來折現，以國債的利率來規定無風險利率，以證券交易所對外公布的數據作為行業的β值，以此套算出的折現率可以將特定企業的風險大體反映出來，管理層改變折現率以對合并商譽的減值測試結果進行操控的可能性因此而縮小了?？赏ㄟ^傳統的一次調整折現率法對現金流量現值進行計算。

（三）加強對合并商譽后續計量的監管

第一，在我國，負責主管會計工作的財政部門以及國資委、證監會，各部門之間要做好溝通協調工作，將會計檢查和處罰的具體標準統一起來，注意與其它部門做好協調聯動工作，共享信息資源，使監管所耗費的成本盡可能最小化，監管的效果盡可能實現最大化。

第二，注冊會計師將檢查合并價差作為審計的重點，不僅要對非常復雜且充滿主觀性的公允價值隨時保持職業懷疑態度，還要對資產組或組合的確定以及基于貼現現金流量所計算出來的可收回金額進行驗證。

（四）加強會計從業者的專業水平和職業能力

必須大力提高會計人員的專業水平和職業能力，使他們能夠駕馭復雜的商譽減值測試工作。無論從哪個角度出發，要想更加有效的測試合并商譽的減值情況，都必須不斷提高企業會計從業者的專業水平和職業能力。

五、結語

現代社會，商譽已成為企業合并發展不可缺少的重要部分，重組各方甚至將商譽列為談判桌上重要的博弈籌碼之一。因此，應該對于企業合并商譽會計理論進行深入地分析和研究，建立有效地市場經濟體制，使國民經濟保持較快的增長。（作者單位為南京國電環保科技有限公司）