公司反向購買商譽的問題及對策研究

上市融資作為一種快速提高企業實力的重要方式，一直受到許多急于提升自身價值的企業的青睞。通過反向購買實現借殼上市，能夠節約成本并提高效率，是企業融資的手段之一。本文從九九久股份公司反向購買案例的基本情況入手，從購買方案的會計成本確定、商譽計量等方面對本次反向購買行為進行了評估。得出了購買過程中商譽計量不夠嚴謹、商譽難以反映企業資產狀況、資產評估不夠全面等問題，并有針對性地提出了一些建議和對策。

一、相關交易方介紹

伴隨著市場經濟的不斷革新與發展，越來越多渴望提升自身硬實力的企業開始尋求獲得更多資金的方式，以滿足自身的發展需求。其中，IPO（Initial Public Offerings，首次公開發行股票）是一種眾所周知的上市方式。而相比與傳統的IPO方式，通過反向購買這一手段可以很好的省去冗長繁瑣的審核流程及人力投入，從而實現快速上市，從而受到了廣大企業的青睞。在很長一段時間里，反向購買借殼上市具有很多優勢，是很多企業的選擇。而九九久股份公司反向購買的案例較為典型，且相關數據也比較全面，可以很好地用于反向購買商譽這一商業手段的探究。

（一）購買方新沂必康簡介

新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司于2012年3月9日成立于江蘇省新沂市經濟開發區，法定代表人劉歐，注冊資金達2772.04萬元。主要業務是醫藥產業項目投資管理及企業信息咨詢與服務。其中，世宗置業、運景電商、建華工程及宗昆系統分別持有新沂必康15.53%、13.%%、24.08%及24.08%的股份。而李宗松則持有上述四家企業100%的股權，是新沂必康的實際控制人。

（二）九九久股份公司簡介

九九久股份有限公司在江蘇省南通工商行政管理局注冊成立，其注冊號為320600000164458，公司總部坐落在如東沿海經濟開發區黃海三路12號。九九久股份公司的經營范圍主要是精細化化工產品類，主要從事醫藥中間體產品的研發、生產、銷售、進出口等業務。

（三）交易方案簡介

本次交易發生在2015年7月，收購方為新沂必康，該公司的最大控股人為李宗松，即被收購方為九九久股人份公司收購前，收購人及其一致行動人并未持有任何被收購方公司的股權，該收購的方式為九九久股份公司向多處公司投發行股份，并購買其持有的陜西必康100%股份。2015年7月15日，在陜西必康公司全體股東同意與九九久股份公司簽署《發行股份購買資產協議書》，將陜西必康公司100%股權轉讓給九九久股人份公司這次反向購買行為完成之后，新沂必康公司、陜西北度公司一共持有被收購方的股份達到百分之五十左右。且新沂必康和陜西北度的實際控制人李宗松則通過這次交易間接控制了九九久股人份公司39.56%的股份，又通過參與非公開發行股份募集資金直接持有公司11.27%的股份，合計控制100%股權，順利地成為了九九久股份公司實際控制人。

二、九九久股份公司反向購買商譽核算過程

（一）九九久股份公司反向購買商譽的確認

我國將反向購買分為購成業務與不購成業務來公別核算，故而用于核定商譽的方法需要首先分清購買行為能夠稱之為“業務”。《國際財務報告準則第3號一企業合并》實施指南中規定了“會計上的被購買方必須符合業務的定義，其交易才能夠被界定為反向購買行為。”財會[2009]16號規定“公司之間所產生并購重組行為的首要界定指標是是否構成業務。”。

在九九久股份公司這一交易案例之中，被購買方反向購買的過程之中確認了73090550.78元的商譽，其產生的緣由是源自于并購整合行為，充分表現出了外部購買商譽的特征。反向購買形成的商譽從本質上來說，也包含了前述三部分，即九九久股人份公司在過去形成的，并且在現行的會計計量原則下沒有能夠體現的成份，九九久股人份公司未來的增值潛力以及成本計量上偏離的部分。而除此以外，被收購方作為已經成功上市的公司，其融資能力是實際控制方陜西必康制藥集團控股有限公司所看重的，是促成此次合并的關鍵因素，這一重要特點在本次交易中的定價過程里也發揮了舉足輕重的作用。所以，九九久股份公司的反向購買商譽的本質還名含了發行權益性證券上市公司的融資能力。

在本次收購中，新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司認購了九九久股份公司定向發行的股權并成功地取得了被收購一方公司的股份控制權，故而此次交易行為可以被認定為反向購買行為。交易雙方在交易過程之中產生持有構成業務的負債或者資本，可以認定為構成業務的反向購買，適用于反向購買法。

（二）九九久股份公司反向購買商譽的計量

1. 合并主體的認定

九九久股份公司反向購買的案例，在形式上九九久股份公司是母公司，陜西必康制藥集團為子公司。但根據實質重于形式原則，陜西必康制藥集團在合并后控制了九九久股份公司，應為本次收購中的購買方，而九九久股份公司在本次合并后被另一方所控制，應為實質上的被購買方。

2. 合并成本的確定

設A公司原股本為X元，其定向發行給B公司控股的C公司權益性證券Y股，取得B公司Z股股份，合并后B公司控股的C公司實際控制A公司。A公司普通股在并購當天的公允價值為M元/股，B公司普通股在合并日的公允價值為N元/股，普通股一股價值1元。這里認定A與B之間不存在任何關聯假，構成反向購買。根據反向購買合并成本的處理原則，可分為三個小部分。

第一部分，合并主體在合并后的股權比例為：

第二部分，假設法律上的子公司（會計上的購買方）取得上述比例應該向法律上的母公司（被購買方）的股東發行權益性證券的數量：

第三部分，將該數量乘以權益性證券的公允價值：

最后得到合并成本為：，即反向購買的合并成本數量上等于合并前母公司股票的公允價值。

在確認九九久股份公司反向購買的合并成本時，采用九九久股份公司所處的化學原料及制造業滬深兩市2014年末平均市盈率乘九九久股份公司2014年歸屬于母公司凈利潤的乘積得出。九九久股份公司2014年歸屬于母公司的凈利潤為28397585.57元，二者乘積為1037079825.02元，確認為九九久股份公司本次反向購買的合并成本。

3. 被購買方可辨認凈資產價值的確定

在我國財政部會計司2016年發布的《會計準則講解》中明確提到：購買方的權益性證券在購買日存在公開報價的，一般視市場上的公開報價為其公允價值。

在九九久股份公司在確認被購買方凈資產公允價值時，運用估值技術進行了資產評估，并以上海眾華資產有限公司的資產評估為基礎進行了一定的矯正，在最后確定了九九久股份公司的凈資產公允價值為963989274.24元。

三、九九久股份公司反向購買商譽核算中的問題

（一）商譽的計量過程不夠嚴謹

我國在會計方法的選擇上是區分構成業務與不構成業務來分別處理的，但是由于細節上的定義不清晰、不完善。一般來講，業務的定義主要有兩個因素，即資產、負債的組合具備了投入和加工處理這兩個過程，這種模糊的定義確實對是否構成業務的判斷產生影響，往往需要豐富的職業經驗和判斷能力才能夠對其進行明辨。

在九九久股份公司反向購買商譽這一案例中，形成了構成業務的反向購買行為，通過會計計量方法確認了可觀額度的商譽，購買方與被購買方在合并后形成利好。由于確認的商譽能否如實體現交易雙方企業的盈利能力，商譽的初始計量是否符合會計準確性的原則都是不確定的因素，故而很難判斷計量的商譽是否能夠體現企業的實際資本情況。

（二）商譽不能反映企業資產的實際情況

在現有的會計準則之中，對商譽的界定僅僅只給出了概念上的闡述，并未給出一個標準化的界定，而學術界對于商譽本質的見解也有較大的差異。就目前商譽的定義來說，通過一般的計量方法并不能夠體現出一個企業的資產狀況，從而導致在評估資產的過程中出現不合理的地方。究其根源，是商譽的概念模糊，不能有效地指導實務。

在九九久股份公司反向購買的案例中，最終因反向購買確認的商譽為73090550.78元，該商譽的確認方式為合并成本與被購買方九九久股份公司合并前可辯認凈資產的公允之差，符合會計準則對商譽的定位。但是，最終確認的商譽有一定的爭議，尤其是如何后期出現較大數額的減值的情況，間接地反映出商譽的確認本身就存在問題，商譽確認目前的計算方式不能真實公允地反映其內在價值。

（三）資產評估不夠全面

理論上，更多的研究都指向借殼上市能夠給投資者帶來一定的利好，甚至可以帶來巨大的謀利空間。也就是說企業一旦決定反向購買實現借殼上市，便會使殼公司的股價在一定時間內上漲，從而帶來非常可觀的回報。

九九久股份公司的反向購買，相關數據還是比較全面的，披露也比較到位，但相關政策還不夠全面。如果反向購買在商譽的確認時，對法律上的母公司可辯認凈資產公允價值進行評估披露，使財務數據更加透明，那么反向購買的市場可更加規范。

四、九九久股份公司反向購買商譽核算的建議

（一）規范計量方法選擇

反向購買分為構成業務與不構成業務分別處理，但是否構成業務界定不清使得在處理上遇到了一定的困難。判斷上市公司是否構成“業務”確有一定的空子可鉆。本文從兩方面考慮以控制會計方法的選擇：

（1）可以考慮界定合并行為是否具有“商業實質”。商業實質是在非貨幣性資產交換中提到的，是指必須是換入資產與換出資產將來的資金流在風險、時間和金額方面顯著不同，異或是在商譽計量為資產的過程中計算得到的未來資金量與現有資產量不符合，且其差額與換入資產和換出資產的公允價值相經是重大的。判斷的依據是根據換入資產的性質與經營活動特征等，其能否與企業現存的其他資產相結合，從而產生更大的效用，導致換入企業受該項資產的影響與換出資產有明顯的不同。

（2）考慮在合并前一定期間內的資產置換出售等可視為合并的一部分，視為構成業務。這樣做也是避免企業鉆政策的漏洞，事先將資產轉移，而后進行反向購買，人為操縱會計方法的選擇，進而操縱利潤。

（二）完善反向購買商譽的后續計量

現在市場上主要使用逐年減值測試來對一個企業的商譽進行后續計量。在這種方法中，先是對不包含商譽的資產組或組合進行減值測試，并且將得到的結果與實際資產評估的結果相互對比，計算出減值損失；再按同樣的方法對涵蓋了資產商譽的資產與實際的資產進行減值測試，得到減值損失。本文對于反向購買商譽的后續處理，有以下幾點建議。

1. 攤銷法

攤銷法見于無形資產的后續處理方式。如果用簡便的計量流程在計算公允價值時可能會出現偏差，而如果采用較為復雜的方法又讓公司很難對利潤進行控制，故而在正式使用時需要在一定的模擬計量后再使用攤銷法來進行商譽計量的后續處理。

2. 分攤進行資產

考慮將商譽可以分攤至資產的部分進行分攤，在計量過程中將其按資產變換來成比例進行轉換。將確實無法分推進入資產的部分，未來期間進行減值測試。

3. 重置成本法

重置成本法也可以很好地應用在后續計量之中。即確定計量當天，采用反向購買法獲得合并主體同比例的股權應確認的商譽。將統計到的商譽與合并日所確認的商譽價值展開對比，假如發生減值損失，則算進當期損益之中。

（三）擴大計量范圍

商譽由合并成本與被購買方可辨認凈產公允價值決定，而在實務中我們發現資產評估都是針對子公司的，而針對母公司的資產評估是不系統的。而反向購買的被購買方恰恰又是母公司，基于反向購買的特殊性，針對這一類合并，也應該加強對上市公司的資產評估，以確保其凈資產的公允價值更加值得依賴。當然，也要充分考慮成本效益原則。另外，對會計事務所出具的報告，也將采取定不定期的形式進行相有關監管，確保最終的報告真實公允的反映了經濟實質，也確保財務報告的使用者得到更中客觀真實的報告，更好的為決策服務。

五、總結

近年來有對反向購買這一商業行為進行系統化研究的學術成果，出臺的會計準則也沒有給反向購買商譽的會計核算提出更多的規定。故而現在針對反向購買商譽的核算，不同的機構都持有不同的看法，導致現在可供研究的反向購買商譽案例較少。九九久股份公司的合并形式屬于構成業務的反向購買，最終確認了商譽并在合并報表中得以體現，為研究反向購買會計核算提供了寶貴的經驗，是反向購買較為典型的案例。（作者單位為遼寧對外經貿學院 會計學院）

作者簡介：李曉婷（1995-），女，遼寧省葫蘆島市，遼寧對外經貿學院，會計學專業學生。

指導教師：劉聰（1990-），女，遼寧錦州人，碩士，研究方向為資產評估。遼寧對外經貿學院 講師。